Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по делу n А59-3413/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в пункте 1 статьи 14 Закона «О государственной регистрации» не указано об обязанности по предоставлению доказательств уведомления всех кредиторов реорганизуемого лица о реорганизации, в качестве необходимых для государственной регистрации такие документы не значатся, а регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным законом.

Согласно подпункту «а» пункта 1 названной нормы уведомление всех кредиторов реорганизуемого лица в письменной форме о реорганизации подтверждается в самом заявлении о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подписанном заявителем. Причем, такое заявление подается по форме Р12001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, в пункте 12 которого содержится формулировка о том, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, что и имело место в рассматриваемом регистрационном деле.

В соответствии с п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Данная норма введена Федеральным законом от 30.12.2008 N 315-ФЗ.

Статья 60 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ) устанавливает порядок уведомления регистрирующего органа юридическим лицом, принявшим решение о реорганизации, и опубликования уведомления о своей реорганизации в средствах массовой информации. Ранее эта статья содержала требование о необходимости письменного уведомления о реорганизации кредиторов юридического лица.

Аналогично ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) предусматривает, что реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. Если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности такого исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Довод ООО «Рабочий-1» о том, что для регистрации был представлен ненадлежаще оформленный разделительный баланс, в котором отсутствовали положения о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого юридического лица в отношении кредиторов, что влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, также не может быть принят судом во внимание, поскольку согласно статьи 51 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Не являются обоснованными и доводы заявителя апелляционной жалобы на  нереальности погашения задолженности перед ООО «Рабочий-1» и ОАО «Управление механизации-1» вновь созданным обществом, невозможности возложения солидарной ответственности, а также проверка распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и его правопреемника, поскольку данные вопросы не являются предметом рассмотрения по настоящему делу и не подлежат установлению в рамках рассмотрения дела об оспаривании решения и регистрационных действий инспекции.

Поскольку ООО «Тайгер-Сахалин» в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные п. 1 ст. 13.1 Закона о регистрации, суд первой инстанции, сделав вывод об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации, обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании оспариваемого решения регистрирующего органа незаконным.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.12.2011  по делу №А59-3413/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

 Н.В. Алфёрова

Судьи

О.Ю. Еремеева

 А. В. Гончарова