Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2012 по делу n А51-11458/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

рассмотрение в арбитражный суд Приморского края. При этом Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа указал Арбитражному суду Приморского края на необходимость проверки мирового соглашения от 20.12.2010 с учетом доводов истца, в том числе, на соответствие нормам ФЗ «Об акционерных обществах», по обстоятельствам, на которые истец ссылается в качестве основания иска по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 07.09.2011 по делу № А51-1252/2009 производство по указанному делу приостановлено до вступления в законную силу решений по делам № А51-11458/2011, № А51-11459/2011, № А51-11460/2011.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

 В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

         В п. 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрена норма о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.4 ст.49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ. Мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, поскольку предполагает совершение гражданами и юридическими лицами действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.139 АПК РФ  мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом, мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (п.3 ст.139 АПК РФ).

Исходя из положений п.4 ст.139 АПК РФ и ст.141 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом. В соответствии с п.5 ст.141 АПК РФ по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение. Из указанного следует, что до момента утверждения мирового соглашения судом, мировое соглашение не считается заключенным даже при достижении его сторонами соглашения по всем его существенным условиям и не может быть квалифицировано как сделка, влекущая правовые последствия, в соответствии со ст.153 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что определения об утверждении мирового  соглашения от 23.03.2009, в отношении которого истцом по настоящему дело заявлено требование о признании его недействительным, были отменены арбитражным судом кассационной инстанции, дела направлены на новое рассмотрение.

Основанием к отмене определений арбитражного суда первой инстанции послужило установление обстоятельств вынесения судебных актов, затрагивающих права и законные интересы не привлеченной к участию в деле Российской Федерации как акционера ответчика, которому принадлежит 100 % уставного капитала. Таким образом, определения об утверждении мирового  соглашения от 23.03.2009 были отменены ввиду допущения судом первой инстанции нарушения норм процессуального права в соответствии с пп.4 п.4 ст.288 АПК РФ.

При этом суд кассационной инстанции в постановлениях по рассматриваемым дела указал, что отмена определения суда об утверждении мирового соглашения является основанием для аннулирования последнего.

Согласно положениям п.4 ст.139 АПК РФ и ст.141 АПК РФ юридическую силу мировым соглашениям придает именно утверждение их арбитражным судом посредством принятия соответствующего определения. Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, т.е. с момента утверждения мирового соглашения судом. Следовательно, мировое соглашение должно соответствовать требованиям гражданского законодательства о сделках, в противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано как не соответствующее требованиям законодательства. 

Таким образом, с момента отмены судом кассационной инстанции определения суда первой инстанции об утверждении мировых соглашений от 23.03.2009 такие соглашения утратили юридическую силу. Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что в таком случае мировое соглашение от 23.03.2009 на момент рассмотрения настоящего спора не может являться основанием для возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей. Применительно к настоящему спору это означает, что с момента отмены судом кассационной инстанции определений об утверждении мирового соглашения, последнее перестало  выступать основанием для законности перехода права собственности на имущество, являющееся предметом такого соглашения.

При этом суд первой инстанции верно указал, что обстоятельство государственной регистрации права собственности ООО «ГИДРОЭКС» на спорное имущество не опровергает вышеуказанного вывода арбитражного суда, поскольку на момент совершения регистрационных действий обстоятельства незаконности принятых определений об утверждении мировых соглашений установлены не были и соответственно не могли служить препятствием к осуществлению таких действий с учетом положений п.8 ст.141 АПК РФ о немедленном исполнении определения об утверждении мирового соглашения.

Истец, посчитав принятые судом первой инстанции определения об утверждении мирового соглашения от 23.03.2009 нарушающими его права и интересы, воспользовался предоставленным ему п.8 ст.141 АПК РФ правом на обжалование указанных судебных актов. Суд первой инстанции здесь также правомерно указал, что отменой судом кассационной инстанции определений об утверждении мировых соглашений и направлением дел на новое рассмотрение права и законные интересы истца были защищены надлежащим образом. При этом суду первой инстанции при новом рассмотрении вопроса о возможности утверждения мировых соглашений надлежит не только устранить допущенные нарушения норм процессуального права, но и во исполнение указаний Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа проверить мировые соглашения на соответствие требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» по доводам, в том числе, заявленным истцом в настоящем деле.

С учетом того, что в связи с отменой определений об утверждении мирового соглашения последнее не имеет юридической силы, коллегия считает несостоятельным довод апеллянта о том, что мировое соглашение является оспоримой сделкой и может быть оспорена только путем подачи самостоятельного иска. Соответствие мирового соглашения требованиям закона (в т.ч. ФЗ «Об акционерных обществах»), а также наличие или отсутствие нарушения прав и законных интересов других лиц подлежит установлению судом, рассматривающим ходатайство об утверждении мирового соглашения. В постановлениях Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2010 прямо указано, что у заявителя имеется возможность оспорить такую сделку исключительно путем обжалования соответствующего судебного акта.

Относительно позиции, выраженной в определениях ВАС РФ от 22.11.2011 №№АС-14538/2011, ВАС-14540/11, ВАС -14544/11, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела и пояснений истца следует, что истец также обращался в арбитражный суд с исковым заявлением о применении последствий недействительности мирового соглашения как крупной сделки по передаче имущества как совершенной с нарушением ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций не нашли оснований для удовлетворения заявленного требования, что послужило основанием для обращения истца в Высший Арбитражный Суд РФ. Рассмотрев заявление истца о пересмотре в порядке надзора решений Арбитражного суда Приморского края по делам №№ А51-16355/2010,  А51-16358/2010, А51-16357/2010, ВАС РФ не усмотрел оснований для передачи их в Президиум ВАС РФ и указал, что нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено. Доводы, приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, фактически сводятся к переоценке и исследованию обстоятельств дела, установленных в ходе рассмотрения дела по существу. Однако проверка обоснованности судебных актов в части установления фактических обстоятельств и их оценки не входит в компетенцию суда надзорной инстанции, установленную статьями 292 и 304 АПК РФ. Таким образом, рассматриваемые определения ВАС РФ по существу не содержат вывода о возможности оспаривания мирового соглашения как оспоримой сделки путем подачи самостоятельного иска, на что истец ссылается в апелляционной жалобе.

Таким образом суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец, обращаясь с требованием о признании мирового соглашения от 23.03.2009 недействительным, избрал согласно ст.12 ГК РФ неверный способ защиты нарушенного права и не доказал, что посредственном именно заявленного способа его права и интересы будут защищены. При этом арбитражный суд первой инстанции верно указал, что истцу согласно п.1 ст.325 АПК РФ принадлежит право требовать поворота исполнения определений об утверждении мирового соглашения от 23.03.2009, однако доказательств реализации указанного права в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

Поскольку судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.01.2012 по делу №А51-11458/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

 Н.А. Скрипка

Т.А. Аппакова