Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 по делу n А59-4511/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи от 17.05.2011 №01/11 заключен между Малашичем А.В. и ООО «ВССА» в отсутствие отзыва ООО «ВССА»  требования о выкупе 250 обыкновенных акций ЗАО «Сахлизинг».

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 166 и пунктом 1 статьи 181 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом в сроки не превышающие три года с момента начала исполнения такой сделки.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из содержания статьи 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 9 ГК РФ, частью 1 статьи 49 следует, что истец свободен в выборе способа защиты нарушенного права, который определяется спецификой охраняемого права и характером нарушения. При этом надлежащим способом является такой способ защиты прав и законных интересов, который способен привести к восстановлению нарушенных прав и отвечает конституционным и общеправовым принципам законности, соразмерности и справедливости.

Как правильно указал суд первой инстанции, истец является лицом, не заинтересованным в разрешении настоящего спора.

Так, истец не является стороной договора купли-продажи акций от 17.05.2011 №01/11, его права и законные интересы как указанной сделкой, так и сделками, совершенными впоследствии, не затронуты, поскольку на количество акций и объем участия истца в ЗАО «Сахлизинг» оспариваемые сделки не повлияли.

Довод апеллянта о том, что в случае выкупа 250 акций обществом истец имел бы возможность реализовать своё право на приобретение названных акций у общества, апелляционной коллегией отклоняется. Доказательств того, что вышеуказанные 250 акций были выкуплены закрытым акционерным обществом «Сахлизинг», в материалах дела не имеется, в связи с чем что по смыслу пункта 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах само право на приобретение выкупленных обществом акций у истца не возникло.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что избранный истцом способ защиты не приведёт к восстановлению прав истца, которые он полагает нарушенными.

Из отзыва ЗАО «Сахлизинг» на апелляционную жалобу следует, что даже в случае признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок ЗАО «Сахлизинг» в добровольном порядке выкуп 250 акций осуществлять не намерено. Возможность обязать ЗАО «Сахлизинг» выкупить вышеуказанные акции в принудительном порядке в настоящее время отсутствует, поскольку ООО «ВССА» уже обращалось в суд с иском к ЗАО «Сахлизинг» об обязании выкупить акции (дело №А59-873/2011) и отказалось от иска, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 151 АПК РФ повторное обращение в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Исходя из того, что истец является лицом, не заинтересованным в разрешении настоящего спора, учитывая, что избранный истцом способ защиты не приведёт к восстановлению прав истца, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценки и не свидетельствуют о наличии оснований отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счёл, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.04.2013  по делу №А59-4511/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Н.А. Скрипка

С.Б. Култышев