Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу n А51-6589/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

исправленных документов ЗАО «ТМК» будет иметь возможность подписать договор купли-продажи.

29.11.2012 ОАО «Рефсервис» направило в адрес ЗАО «ТМК» письмо исх.№654, в котором просило в связи с необоснованным уклонением ЗАО «ТМК» подписать ранее направленный договор купли-продажи объектов недвижимости с 10-дневный срок с момента получения указанного письма.

Уклонение ЗАО «ТМК» от подписания договора купли-продажи объектов недвижимости послужило основанием для обращения ОАО «Рефсервис» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 2 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В силу пункта 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что ответчиком в адрес истца была направлена безотзывная оферта от 12.10.2011, в соответствии с которой в срок с 12.10.2011 по 11.10.2012 ответчик принял на себя обязательства приобрести здание цеха эксплуатации рефрижераторного вагонного депо, расположенного по адресу: Приморский край, г.Уссурийск, ул.Попова, 33, и земельный участок с кадастровым №25:34:016501:1377, занятый объектом недвижимости, а истец акцептовал безотзывную оферту путем направления в адрес ответчика письма от 04.10.2012 исх.№524 с приложением проекта договора купли-продажи недвижимого имущества, подписанного со стороны ОАО «Рефсервис», для подписания со стороны ЗАО «ТМК». Данные обстоятельства, по мнению истца, повлекли возникновение у ответчика обязанности заключить с истцом договор продажи недвижимости на предложенных истцом в проекте договора купли-продажи условиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 2 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцепт - ответ лица, которому адресована оферта, - должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Порядок акцепта безотзывной оферты от 12.10.2011 оговорен в пункте 1 оферты: оферта считается акцептованной в случае, если в срок до 11.10.2012 ОАО «Рефсервис» (продавцом) в адрес ЗАО «ТМК» (покупателя) будет направлен проект договора купли-продажи объектов недвижимости с указанием цены, определенной в пункте 2 оферты; указанный проект договора на продажу является полным и безоговорочным акцептом настоящей оферты в отношении объектов недвижимости и влечет за собой заключение ЗАО «ТМК» и ОАО «Рефсервис» договора купли-продажи объектов недвижимости на условиях безотзывной оферты.

Согласно пункту 2.1 безотзывной оферты покупатель обязался купить объекты недвижимости, указанные в оферте, в порядке и на условиях, определяемых офертой, по цене, определенной выбранным сторонами независимым оценщиком на дату акцепта безотзывной оферты.

Между тем, письмом от 31.07.2012 исх.№381 ОАО «Рефсервис» известило ЗАО «ТМК» о том, что 13.08.2012 в 14 часов 00 минут в г.Хабаровске состоится аукцион по продаже объектов недвижимости (здания цеха эксплуатации рефрижераторного вагонного депо и земельного участка с кадастровым №25:34:016501:1377, занятого зданием). Учитывая заинтересованность ЗАО «ТМК» в приобретении объектов, планируемых к реализации и выставленных на аукцион, ОАО «Рефсервис» предлагало ЗАО «ТМК» принять участие в аукционе и направить заявку в срок, указанный в аукционной документации.

Учитывая, что в силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ акцепт (ответ лица, которому адресована оферта) должен быть полным и безоговорочным, письмо от 31.07.2012 исх.№381 не может быть расценено в качестве акцепта безотзывной оферты.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно квалифицировал данные действия истца как акцепт на иных условиях, то есть как новую оферту, поскольку истец предложил изменить способ заключения договора (заключение договора по результатам торгов), что является отказом от акцепта по смыслу статьи 443 ГК РФ. Заключение договора с победителем торгов исключает возможность заключения договора таким способом, как направление оферты и ответа о её принятии (акцепта).

Судом установлено, что открытый аукцион по продаже принадлежащих ОАО «Рефсервис» на праве собственности объектов недвижимого имущества признан несостоявшимся ввиду отсутствия заявок на участие в аукционе, о чем истец уведомил ответчика письмом от 13.08.2012 исх.№409, в связи с чем вопрос о заключении договора на основании безотзывной оферты ответчика был вынесен на обсуждение совета директоров ОАО «Рефсервис». На совете директоров ОАО «Рефсервис» 02.10.2012 было принято решение об одобрении заключения с ЗАО «ТМК» договора купли-продажи объектов недвижимости с указанием существенных условий договора, в том числе решено, что цена договора формируется из цены здания и цены земельного участка и составляет 22020000 рублей, в том числе: цена здания составляет 17300000 рублей, цена земельного участка составляет 4720000 рублей на основании отчетов оценщика.

Более того, из содержания проекта договора купли-продажи недвижимого имущества, направленного истцом в адрес ответчика с письмом от 04.10.2012 исх.№524, следует, что данный проект договора содержит условия, не указанные в безотзывной оферте ЗАО «ТМК» от 12.10.2011, а именно отнесение на покупателя всех издержек, связанных с заключением договора.

Таким образом, судом установлено, что направленная ответчиком истцу безотзывная оферта от 12.10.2011 не была полностью и безоговорочно акцептована истцом в порядке статьи 438 ГК РФ, поскольку письмо ОАО «Рефсервис» от 31.07.2012 исх.№381 в адрес ЗАО «ТМК» о проведении аукциона по продаже объектов недвижимости фактически являлось отказом от акцепта. Порядок акцепта безотзывной оферты указан в самой оферте (пункт 1 безотзывной оферты), однако, истцом данный порядок не был соблюден.

Направление истцом ответчику письма от 04.10.2012 исх. №524 с приложением проекта договора купли-продажи недвижимости также не является акцептом по смыслу статьи 438 ГК РФ, а является новой офертой, как это предусмотрено статьей 443 ГК РФ, кроме того, содержащей условия, отсутствующие в безотзывной оферте от 12.10.2011.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно установил, что у ОАО «Рефсервис» отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 445 ГК РФ, для понуждения ЗАО «ТМК» к заключению договора купли-продажи объектов недвижимости на основании безотзывной оферты на предложенных истцом условиях, поскольку указанная безотзывная оферта не была акцептована истцом в порядке, установленном как в самой оферте, так и в статье 438 ГК РФ. В этой связи исковые требования ОАО «Рефсервис» удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы ОАО «Рефсервис» о наличии оснований для удовлетворения иска в связи с наличием доказательств полного и безоговорочного акцепта безотзывной оферты ответчика от 12.10.2011 путем направления ответчику письма от 04.10.2012 с приложением проекта договора купли-продажи недвижимости противоречат законным и обоснованным выводам суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Указание в апелляционной жалобе на согласование ответчиком оценочной организации для оценки рыночной стоимости объектов недвижимости со ссылкой на письмо ЗАО «ТМК» от 23.02.2012 во взаимосвязи с письмом от 26.01.2012 не имеет правового значения для рассмотрения дела, поскольку установлено отсутствие оснований для понуждения к заключению договора.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба ОАО «Рефсервис» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2013 по делу №А51-6589/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Т.А. Аппакова

Н.А. Скрипка