Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу n А59-4375/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

требования в части признания договора недействительным являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом апелляционным судом учитываются обязательные в силу части 2 статьи 289 АПК РФ указания Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа на толкование закона в части условий для признания сделки недействительной, предусмотренных статьей 84 Закона об акционерных обществах, согласно которым в условиях, когда общее собрание акционеров по одобрению сделки купли-продажи в порядке статьи 83 Закона об акционерных обществах не проводилось, при этом не имеется данных о волеизъявлении всех незаинтересованных в сделке акционеров, отсутствуют основания для отказа в иске на основании положений статьи 84 Закона об акционерных обществах.

Ответчик Черных В.А. до вынесения решения сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска о признании оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной (л.д. 121-123 т.д. 6).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в редакции на дату обращения истца в суд срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ и пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах годичный срок исковой давности по рассматриваемому требованию начинает исчисляться с момента, когда истец узнал или должен был узнать о наличии заинтересованности генерального директора общества Пономаренко В.В. в совершении спорной сделки.

Как видно из материалов дела, первоначально заявленные Балакиным А.Н. исковые требования были основаны на факте отсутствия оплаты акционерами ЗАО «Фирма «Снабженец» принадлежащих им акций. Уточнение оснований исковых требований со ссылкой на совершение сделки с заинтересованностью сделано истцом в судебном заседании 05.09.2012.

По утверждению истца, о родственных отношениях Пономаренко В.В. с Черных В.А. он узнал при рассмотрении настоящего дела 09.02.2012, в связи с чем 05.09.2012 уточнил основания исковых требований.

Ответчик Черных В.А. и Пономаренко В.В. в апелляционной жалобе ссылаются на показания свидетеля Журавлевой И.А. в судебном заседании 05.11.2013, которая пояснила, что о совершении спорной сделки Балакину А.Н. стало известно в августе 2009 года, сама Журавлева И.А. присутствовала при том, как акционер общества Догода А.Т. показывал истцу документы, свидетельствующие о переходе права на здание и земельный участок. Однако о том, когда истцу стало известно именно о заинтересованности Пономаренко В.В. в совершении спорной сделки, наличии родственных связей Пономаренко В.В. и Черных В.А., свидетель не поясняла.

Также Черных В.А. и Пономаренко В.В. в апелляционной жалобе ссылаются на обращение акционера Догоды А.Т. в ЗАО «Фирма «Снабженец» 14.08.2009 с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров, на подачу Догодой Т.А. объявлений о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «Снабженец» 04.09.2009 и 09.10.2009, на обращение Догоды А.Т. в суд 24.09.2009 с аналогичным иском (дело №А59-5342/2009), на выдачу истцом 15.11.2009 доверенности на имя Догоды А.Т. на представление интересов в отношениях с обществом и в судебных учреждениях. Черных В.А. и Пономаренко В.В. указывают на то, что требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров было направлено генеральному директору в связи необходимостью разрешения вопроса о законности продажи имущества общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «Снабженец» от 19.10.2009, созванного по инициативе акционера Догоды А.Т., по вопросу повестки собрания «О законности продажи имущества общества» Догода А.Т. сообщил участвующим в собрании акционерам о заключении спорного договора купли-продажи, о незаконности его заключения ввиду отсутствия одобрения сделки собранием акционеров и определением цены продажи генеральным директором самостоятельно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2010 по делу №А59-5342/2009 акционеру общества Догоде А.Т. отказано в иске о признании договора купли-продажи земельного участка с административным зданием от 16.01.2008 и об обязании Черных В.А. возвратить земельный участок и административное здание. Исковые требования были основаны на том, что сделка, являющаяся для общества крупной, была заключена без одобрения общего собрания акционеров. Вопрос о недействительности спорного договора как сделки с заинтересованностью судом не решался, исковые требования на данном обстоятельстве не основывались.

Также в 2010 году акционеры ЗАО «Фирма «Снабженец», в том числе Балакин А.Н., обращались в арбитражный суд с иском к обществу о понуждении созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров (дело №А59-653/2010). Как следует из кассационной жалобы истцов Догоды А.Т., Луценко В.А. и Тартышной С.П., вопрос о переизбрании генерального директора общества возник, в том числе, в связи с тем, что Пономаренко В.В. продает родственникам за бесценок имущество общества. Указания на определенных родственников и имущество жалоба не содержит.

Таким образом, все вышеуказанные обстоятельства, как и показания свидетеля Журавлевой И.А., не являются доказательствами того, что истец должен был узнать о наличии заинтересованности Пономаренко В.В. с заключении спорного договора (о наличии родственных связей Пономаренко В.В. и Черных В.А.) ранее 09.02.2012, а лишь доказывают осведомленность истца о самом факте совершения сделки в августе 2009 года, который не является основанием для признания её недействительной. Иных доказательств того, что Балакину А.Н. было известно о факте заинтересованности в совершении сделки ранее указанной им даты в рамках настоящего дела не представлено.

С учетом изложенного срок исковой давности по рассматриваемым требованиям о признании договора купли-продажи от 16.01.2008 как сделки с заинтересованностью, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, начал исчисляться 09.02.2012, так как именно с указанной даты истцу стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки. Иное ответчиками не доказано. Поскольку  срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной как совершенной аффилированными лицами не пропущен (истец уточнил основание иска 05.09.2012), суд первой инстанции правильно указал, что оснований для отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности не имеется.

Изложенное выше свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора от 16.01.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 с расположенным на нем двухэтажным административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 81.

Вместе с тем в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки судом первой инстанции отказано правомерно по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Истец в качестве применения последствий недействительности сделки просит возложить на ЗАО «Фирма «Снабженец» обязанность возвратить Черных В.А. 100000 рублей, а на Черных В.А. - возвратить ЗАО «Фирма «Снабженец» земельный участок площадью 549 кв.м с размещенным на нем административным зданием, полученные по спорному договору.

Однако в материалы дела представлены доказательства принадлежности вышеуказанных объектов недвижимости на праве собственности третьему лицу – Кресу В.Г.: свидетельства о государственной регистрации права от 17.06.2013 года. Основанием для регистрации права собственности послужил договор купли-продажи земельного участка с административным зданием от 28.05.2013. Требований о возмещении стоимости земельного участка и административного здания истец не заявлял.

Поскольку общим последствием недействительности сделки в соответствии со статьей 167 ГК РФ является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния для обеих сторон недействительной сделки), а в отсутствие такой возможности необходимо иметь в виду, что статья 167 ГК РФ не предусматривает односторонней реституции, суд первой инстанции, проверив исполнение сделки и возможность приведения сторон в первоначальное положение, верно установил отсутствие возможности возврата ответчиком Черных В.А. объектов недвижимости, отчужденных в его собственность по недействительному договору купли-продажи от 06.01.2008, и отказал в удовлетворении иска в данной части.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которое не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения. С учетом изложенного апелляционная жалоба Пономаренко В.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 06.11.2013 по делу №А59-4375/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына