Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу n А24-3966/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

истца об отсутствие в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.09.2010 ООО «Рыбак» сведений и документов, свидетельствующих о факте задолженности, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сам по себе не опровергает факта передачи товара.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств, которые бы объективно и достоверно свидетельствовали о том, что сделка, заключенная сторонами спора, является ничтожной, поскольку носит мнимый характер. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что истец и ответчик не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, но и совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки.

Довод о заключении соглашения об отступном от 27.10.2010 на кабальных условиях подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

При этом в пункте 1 статьи 179 ГК РФ говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о «крайне невыгодных условиях».

Как следует из материалов дела,  соглашение об отступном от 27.10.2010 прямо содержат намерения сторон о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из договора от 07.06.2010 в силу предоставления ООО «Рыбак» взамен исполнения этих обязательств отступного, а именно предоставления ООО «Лойд-Фиш» морского судна - Плавзавод «Чистая».

Размер отступного стороны определели  в сумме 10 000 000 рублей (пункт 1.3. договора).

Подписывая соглашение об отступном, стороны понимали значение своих действий, представляли себе последствия совершения указанной сделки. Подписанию указанного соглашения предшествовали проведение общих собраний участников  как истца (т. 2 л.д. 52), так и ответчика (т. 2 л.д. 57) по определению условий данного соглашения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Получение ответчиком имущества по заниженной стоимости не нашло своего документального подтверждения при рассмотрении дела. Напротив, размер отступного значительно превышает рыночную стоимость плавзавода «Чистая» согласно представленной в материалах дела экспертной оценке №1005/0314 от 15.05.2010 (10 000 000 рублей против 3 297 136 руб. 50 коп.). Данный отчет произведен уполномоченным лицом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», оснований для критической оценки изложенных в нем выводов судебной коллегией не установлено.

Ссылка истца на решение по делу №А24-110/2009, в соответствии с которым рыночная стоимость судна составляет 52 000 000 рублей как на обстоятельство установления его фактической цены, судебной коллегией отклоняется, в силу следующего.

Так, по делу №А24-110/2009 ОАО Национальный акционерный банк «Крайний Север» обратилось  в Арбитражный суд Камчатского края к  ООО «Рыболовецкая артель» о взыскании 10 851 506, 85 копеек и обращении взыскания на заложенное имущество.  Решением от 08.04.2009 заявленные требования ООО «Рыболовецкая артель» удовлетворены в полном объеме, в том числе обращено взыскание на судно «Чистая» с установлением начальной продажной цены в размере 52 000 000 рублей.

Вместе с тем, указанное решение от 08.04.2009 в части определения стоимости судна основано на принятии судом выводов отчета №746-06 от 26.09.2006 ООО «Консальтинговая группа «Капитал Плюс» (страница 2 решения). Однако, в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, что цена в 52 000 000 рублей, определенная на основании указанного отчета от 26.09.2006, соответствует рыночной стоимости спорного судна на октябрь 2010 года, т.е.е спустя 4 года с даты составления данного отчета.

Кроме того, как следует из текста апелляционной жалобы со ссылкой на решение № А24-2910/2011, балансовая стоимость приобретенного ООО «Рыбак»  в мае 2009 года судна ПЗ «Чистая» составила 14 301 506, 85 рублей, за которые судно было приобретено истцом.

Также  в материалы дела представлена справка от 27.10.2010 «О снятии с баланса судна» согласно которой балансовая стоимость судна составляет  5 600 000 рублей (т. 2 л.д. 55).

Таким образом, утверждения истца о приобретении ответчиком спорного имущества по несоразмерно завышенной цене не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается  материалами дела, истец  в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, подтверждающих стечение тяжелых обстоятельств у истца при совершении сделки, явно невыгодные для него условия сделки, использование названных обстоятельств ответчиком в своих интересах, а также подписание данного соглашения под влиянием угроз и принуждения со стороны ответчика.

ООО «Рыбак» было осведомлено при подписании соглашения о характере сделки, ее предмете и других имеющих значение для формирования воли лица обстоятельствах.

Доводы истца о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований закона, предусмотренных для крупных сделок, судом отклонены, поскольку общим собранием участников ООО «Рыбак» принято решение о заключении с ООО «Лойд-Фиш» соглашения об отступном в целях прекращения обязательства ООО «Рыбак» перед ООО «Лойд-Фиш» по договору № 27 от 07.07.2010, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Рыбак» от 27.10.2010 (т. 2 л.д. 52).

Этим же решением участников общества генеральному директору ООО «Рыбак» поручено подписать соглашение об отступном с определенной стоимостью спорного судна, в связи с чем доводы истца о заключении генеральным директором оспариваемой сделки с превышением полномочий являются несостоятельными.

Оценив приведенные ответчиком доводы, суд первой инстанции правомерно признал не доказанным факт совершения сделки при стечении тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для ответчика условиях, в связи с чем основания для признания заключенной сделки кабальной и как следствие признание договора недействительным не имелось.

Указание истцом в жалобе на нахождение на борту спорного судна залогового оборудования, иных товарно-материальных ценностей, не относится к предмету и основаниям заявленных исковых требований, и не может служить основанием для удовлетворения иска. Полагая свои права нарушенными в связи с передачей указанного имущества вместе с судном, истец не лишен правовых возможностей обращения с самостоятельным иском.

Из содержания пункта 1 и 2 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 этого Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Тем самым непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. В связи с чем упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

В то же время, обстоятельства данного спора свидетельствуют о том, что в действиях ООО «Лойд-Фиш» и ООО «Рыбак» по прекращению обязательства отступным отсутствуют признаки такого злоупотребления.

Сам факт злоупотребления ответчиком гражданскими правами и недобросовестность его действий, выразившихся, по мнению истца, в приобретении недвижимого имущества по несоразмерно низкой цене, своего подтверждения в ходе судебного разбирательства не нашел.

Наличие предбанкротного состояния покупателя на момент подписания соглашения об отступном само по себе не является признаком кабальности сделки, предполагающей ее заключение именно при стечении тяжелых обстоятельств и на крайне невыгодных условиях для потерпевшего.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом всей совокупности юридических оснований необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали бы выводы суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 17.12.2013  по делу №А24-3966/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

А.В. Ветошкевич