Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу n А59-4074/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

органа акционерного общества. Основанием иска является обстоятельство незаконности, как полагает истец, назначения Костина А.И. на должность генерального директора ЗАО «Экарма ЛТД», который как единоличный исполнительный орган указанного общества, являющегося единственным акционером ЗАО «Экарма-Сахалин», принял обжалуемое в рамках настоящего спора решение.

         Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах закреплено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

         Однако истец не является акционером ни ЗАО «Экарма-Сахалин», ни ЗАО «Экарма ЛТД», в связи с чем не имеет права на обращение в суд с иском об оспаривании решений органов управления указанных юридических лиц. По смыслу части 2 статьи 44 АПК РФ обращение в суд ненадлежащего истца является основанием для отказа в удовлетворении требований.

         При таких обстоятельствах судом первой инстанции верно отмечено о том, что даже в случае нарушения порядка формирования волеизъявления ЗАО «Экарма ЛТД» как единственного акционера ЗАО «Экарма-Сахалин» права истца, не являющегося участником корпоративных правоотношений органов управления ЗАО «Экарма ЛТД», не нарушаются, и у него не имеется оснований требовать защиты свои прав путём оспаривания решений единственного акционера общества, руководителем которого он являлся.

         Оценивая доводы ответчика и третьего лица о необходимости прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, суд первой инстанции пришел к следующим правильным выводам.

         В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры и иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

         Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражному суду, в частности дел по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

         Пунктом 4 статьи 225.1 АПК РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

         Ответчиком не оспаривается тот факт, что ранее Корнегруца И.В. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа - директора ЗАО «Экарма-Сахалин». Таким образом, настоящий спор вытекает из корпоративных отношений, а, следовательно, подлежит рассмотрению в арбитражном суде ввиду специальной подведомственности, определенной нормами статьи 33 АПК РФ.

         С учетом изложенного ходатайство ответчика и третьего лица о прекращении производства по делу судом первой инстанции правомерно оставлено без удовлетворения.

         Подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы истца о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А59-3332/2013.

         В рамках дела № А59-3332/2013 судом рассматривался иск Корнегруцы И.В. к ЗАО «Экарма-Сахалин» о признании недействительным решения единственного акционера общества – ЗАО «Экарма ЛТД» от 22.07.2013 о досрочном прекращении полномочий директора Корнегруцы И.В. и назначении на должность директора Харитоновой С.В.

         Отказывая в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, суд первой инстанции не установил препятствий к рассмотрению настоящего дела до вступления в силу судебного акта по делу № А59-3332/2013, в рамках которого производилась проверка законности действий единственного акционера – ЗАО «Экарма ЛТД» применительно к иному решению собрания совета директоров ответчика, которое не являлось основанием для принятия оспариваемого решения, принято за месяц на принятия обжалуемого решения.

         С учетом изложенного оснований для изменения или отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Сахалинской области не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 29.11.2013 по делу №А59-4074/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев