Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 по делу n А24-1356/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А24-1356/2012

15 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 08 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл»,

апелляционное производство № 05АП-2042/2014

на решение от 23.12.2013 судьи В.П. Березкиной

по делу № А24-1356/2012 Арбитражного суда Камчатского края

по иску (заявлению) Лопухова Виктора Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл»,

обществу с ограниченной ответственностью «Кейнын»

третье лицо: Кручинин Михаил Владимирович

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: Щеглова О.А. – паспорт, доверенность от 29.03.2013 сроком действия на три года со специальными полномочиями,

от ответчиков: от  ООО «Альфа-Ойл» - Ткаченко И.А., паспорт, доверенность от 31.08.2014 со специальными полномочиями; от ООО «Кейнын» - Щеглова О.А., паспорт, доверенность от 10.01.2014 сроком действия на три года со специальными полномочиями,

от третьего лица – не явился,            

УСТАНОВИЛ:

Лопухов Виктор Сергеевич (далее – лопухов В.С.) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с требованиями о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Кейнын» (далее – ООО «Кейнын) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл» (далее – ООО «Альфа-Ойл») объекта недвижимого имущества: здание гаража-бытовки площадью 942,3 кв.м. кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОС:000, расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, пр. Победы, 109, прекращении права собственности ООО «Альфа-Ойл» на указанное недвижимое имущество и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции.

Указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Камчатского края определением от 11.04.2012 с присвоением делу номера А24-1356/2012.

Определением суда от 11.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кручинин Михаил Владимирович (далее – Кручинин М.В.).

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Камчатского края имелось дело №А24-1355/2012 по иску Лопухова В.С. к ООО «Альфа-Ойл», ООО «Кейнын» о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащего ООО «Кейнын» в пользу ООО «Альфа-Ойл» объекта недвижимого имущества: здание гаража и механических мастерских площадью 604,9 кв.м. кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОЫ:000, расположенное по адресу г. Петропавловск-Камчатский, пр. Победы, 109, прекращении права собственности ООО «Альфа-Ойл» на указанное недвижимое имущество и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 16.05.2012 дело №А24-1355/2012 объединено с делом №А24-1356/2012 в одно производство с присвоением основного номера А24-1356/2012.

Определением суда от 20.06.2013 производство по делу № А24-1356/2012 приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу №А24-1838/2013. Определением от 17.12.2013 производство по делу возобновлено.

До вынесения решения по делу №А24-1356/2012 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требовании, согласно которому истец просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества №1 от 12.10.2011, применить последствия недействительности сделки, обязав ООО  «Альфа-Ойл» возвратить ООО «Кейнын» недвижимое имущество: здание гаража-бытовки площадью 942,3 кв.м, кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОС:000, расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, пр.Победы, 109; здание гаража и механических мастерских площадью 604,9 кв.м, кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОЫ:000, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, пр. Победы, 109.

Решением от 23.12.2013 договор купли-продажи  №1 от 12.10.2011 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки  в виде обязания ООО «Альфа-Ойл» возратить ООО «Кейнын» спорное недвижимое имущество.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Альфа-Ойл» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального права, и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых отказать. В обоснование жалобы указало, что договор купли-продажи является возмездным, при его заключении ответчик не мог знать о том, что продавец не имел права отчуждать спорные объекты недвижимости, в связи с чем ООО «Альфа- Ойл» является добросовестным приобретателем и оснований для признания сделки недействительной  не имеется. Кроме того,  как на обстоятельство, подтверждающее наличие кворума при принятии решения об одобрении сделки Лопуховым В.С. указало  на протокол от 10.10.2011, подписанный обоими участниками общества – Лопуховым В.С. и Кручининым М.В.

          Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явилось. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителя третьего лица.

Представитель ООО «Альфа-Ойл» в судебном заседании поддержал  доводы апелляционной жалобы. Решение Арбитражного суда Камчатского края просит отменить.

Представитель истца ООО «Кейнын» на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Камчатского края считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии заключения специалиста № 192/и от 16.12.2013, копии письма от 03.04.2014, копии заявления об исправлении опечатки. Подлинники данных документов представил на обозрение суда.  Представитель ООО «Альфа-Ойл» возражал по ходатайству. Суд,  руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить, поскольку указанные документы получены истцом после вынесения обжалуемого решения суда.

          Из материалов дела судом установлено, что ООО «Кейнын» зарегистрировано постановлением главы администрации Тигильского района Корякского автономного округа от 18.03.1999 №27. Единственным участником общества, являющимся одновременно его директором,  Лопуховым В.С. утвержден устав общества, уставный капитал которого определен в размере 10000 рублей. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись об обществе внесена 15.12.2002.

Решением единственного участника общества от 15.08.2011 Лопухов В.С. освобожден от должности директора, руководителем общества назначен Кручинин М.В.

Решением единственного участника общества от 31.08.2011 уставный капитал общества увеличен до 100 000 рублей за счет вклада нового участника Кручинина М.В., принятого в общество. Доли участников в уставном капитале распределены следующим образом: Лопухов В.С. – 10% номинальной стоимостью 10 000 рублей, Кручинин М.В. – 90% номинальной стоимостью 90 000 рублей. Этим же решением утвержден устав общества в новой редакции.

12.10.2011 ООО «Кейнын» (продавец) в лице генерального директора Кручинина М.В. и ООО «Альфа-Ойл» (покупатель) в лице генерального директора Огай А.Я. заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объекты недвижимого имущества: здание гаража-бытовки площадью 942,3 кв.м., кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОС:000, расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, пр. Победы, 109; здание гаража и механических мастерских площадью 604,9 кв.м., кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОЫ:000, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, пр. Победы, 109.

Общая стоимость приобретаемого имущества составляет 8 600 000 рублей, из них стоимость здания гаража-бытовки – 4 300 000 рублей, здания гаража и механических мастерских – 4 300 000 рублей  (пункт 2.1. договора).

12.10.2011 ООО «Кейнын» в лице генерального директора Кручинина М.В. и ООО «Альфа-Ойл» в лице генерального директора Огай А.Я. заключили соглашение о зачете встречных требований, в котором установили, что ООО «Кейнын» как покупатель по договору купли-продажи от 03.10.2011 является должником перед ООО «Альфа-Ойл» на общую сумму 8 600 000 рублей; ООО «Альфа-Ойл» как покупатель по договору купли-продажи имущества от 12.10.2011 является должником перед ООО «Кейнын» на общую сумму 8 600 000 рублей. По условиям соглашения о зачете стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований на сумму 8 600 000 рублей и о том, что в результате зачета встречных требований задолженности обществ друг перед другом не имеется.

По условиям договора купли-продажи от 03.10.2011 ООО «Кейнын» приобрело у ООО «Альфа-Ойл» металл на общую сумму 8 600 000  рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013 по делу № А24-1357/2012, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда  от 31.10.2013 решения единственного учредителя ООО «Кейнын» от 15.08.2011 (решение об освобождении Лопухова В.С. от должности директора  о назначении руководителем ООО «Кейнын» Кручинина М.В.) и от 31.08.2011 (об увеличении уставного капитала общества до 100 000 рублей за вклада нового участника – Кручинина М.В. и распределении долей в уставном капитале: Лопухов В.С. – 10%, Кручинин М.В. - 90%)  признаны недействительными.

Судебные акты мотивированы тем, что поскольку оспариваемые решения приняты в нарушение статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) лицом, не являющимся участником общества, то в силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являются недействительными, не имеющим юридической силы и не влекущим правовых последствий с момента принятия (с 15.08.2011).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.07.2013 по делу №24-1838/2013 в удовлетворении исковых требовании ООО «Кейнын» к  ООО «Альфа-Ойл» о признании недействительными соглашения о зачете встречных требований от 12.10.2011 и договора купли-продажи от 03.10.2011, заключенных между ООО «Кейнын» и ООО «Альфа Ойл»,  отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу №А24-1838/2013 решение Арбитражного суда Камчатского края от 22.07.2013 отменено,  соглашение о зачете встречных требований от 12.10.2011 и договор купли-продажи от 03.10.2011, заключенные между ООО «Кейнын» и ООО «Альфа-Ойл», признаны недействительными.

          Ссылаясь на установленные в рамках дел №А24-1357/2012 и №А24-1838/2013 обстоятельства, Лопухов В.С. обратился  в арбитражный суд с настоящим иском.

          Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании,  проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

          В соответствии со ст. 11 (п. 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ (здесь и далее - в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

  Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 ст. 209 ГК РФ).

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится, помимо прочего, изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В силу пункта 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества