Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 по делу n А24-1356/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

единолично и оформляются письменно. Иных положении уставом ООО «Кейнын», утвержденным учредителем Лопуховым В.С. и зарегистрированным постановлением главы администрации Тигильского района Корякского автономного округа от 18.03.1999 №27, не предусмотрено.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ в применяемой редакции).

Таким образом, юридические лица совершают сделки через свои органы (пункт 1 статьи 53 ГК РФ), представителей (статьи 182, 184 ГК РФ), а в случаях, предусмотренных законом, через своих участников (пункт 2 статьи 53 ГК РФ). Органы и участники выступают от имени юридического лица в силу закона или учредительных документов.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 2 статьи  69 АПК РФ установленные арбитражными судами обстоятельства по делам №А24-1357/2012 и №А24-1838/2013 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013 по делу № А24-1357/2012 по иску Лопухова В.С. к ООО «Кейнын» и Кручинину М.В. решение единственного учредителя ООО «Кейнын» от 15.08.2011 об освобождении Лопухова В.С. от должности директора и назначении руководителем общества Кручинина М.В. признано недействительным. В рамках дела №А24-1357/2012 судом установлено, что Лопухов В.С. в порядке статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вышеуказанное решение не принимал. Судом также установлено, что решение о переизбрании директора общества единственным участником не подписывалось и, соответственно, не принималось, то есть в установленном законом порядке Кручинин М.В. не был наделен соответствующими полномочиями, следовательно, директором ООО «Кейнын» он не является.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением закона, в данном случае с нарушением статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имеет юридической силы (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999). Поэтому то обстоятельство, что на момент заключения спорного договора купли-продажи, принятое с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение единственного участника ООО «Кейнын» от 15.08.2011 не было признано недействительными в судебном порядке, не свидетельствует о том, что до вступления в силу решения Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013 по делу №А24-1357/2012, оспариваемая сделка соответствовала закону.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка является ничтожной по правилам статьи 168 ГК РФ, поскольку совершена с нарушением пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий и недействительна с момента её совершения.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ответчика на отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности ответчика об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения единственного участника ООО «Кейнын» об избрании Кручинина М.В. генеральным директором общества, так как указанное обстоятельство  существенного значения для разрешения настоящего спора не имеет и не может быть принято во внимание, поскольку в силу статьи 168 ГК РФ в применяемой редакции юридическое значение для квалификации сделки как недействительной имеет сам факт заключения ее с нарушением закона.

Таким образом, поскольку договор купли-продажи № 1 от 12.10.2011 заключен в нарушение действующего законодательства, лицом, не обладающим полномочиями  на его заключение, вывод суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи № 1 от 12.10.2011 является законным и обоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку основания для признания договор купли-продажи № 1 от 12.10.2011 недействительной сделкой судом установлены, требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Альфа-Ойл» возвратить ООО «Кейнын» спорное имущество по договору от 12.201.2011 является законным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В связи с установлением судом ничтожности оспариваемой сделки, учитывая, что Кручинин М.В. не является участником ООО «Альфа-Ойл» ссылка апеллянта на протокол от 10.10.2011 как на обстоятельство, подтверждающее наличие кворума при принятии решения об одобрении сделки Лопуховым В.С. по продаже спорного имущества, не имеет правого значения.

Довод заявителя жалобы со ссылкой на положения статьи 302 ГК РФ и Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.3003 №6-П о том, что ответчик является добросовестным приобретателем имущества, следовательно, реституция применяться не может, несостоятелен в силу следующего. 

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из статьи 302 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество. Последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Приведенные положения регулируют последствия приобретения имущества у лица, которое не имело права его отчуждать.

Между тем, к спорным правоотношениям норма статьи 302 ГК РФ неприменима, поскольку недвижимое имущество с нарушением законодательства отчуждалось самим собственником - ООО «Кейнын», являющимся продавцом по договору купли-продажи №1 от 12.10.2011. То обстоятельство, что указанный договор от имени ООО «Кейнын» заключен Кручининым М.В., не имевшим соответствующих полномочий, не свидетельствует о том, что сделка заключалась Кручининым М.В. от своего имени как физическим лицом.

Учитывая, что по договору купли-продажи №1 от 12.10.2011 имущество приобреталось непосредственно у собственника - юридического лица, а не у иного лица, суд первой инстанции правомерно применил пункт 2 статьи 167 ГК РФ.

Данный вывод согласуется с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Кроме того, не подтверждено возмездное приобретение ответчиком спорного имущества по договору купли-продажи №1 от 12.10.2011.

Согласно п. 37 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации  и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 для целей применения пунктов 1 и 2 ст.302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Как следует из материалов дела, соглашение о зачете от 12.10.2011, заключенное между ООО «Кейнын» и ООО «Альфа-Ойл» во исполнение оспариваемого договора купли-продажи, постановлением апелляционной инстанции по делу №А24-1838/2013 признано недействительным (ничтожным).  

Иных доказательств, подтверждающих факт оплаты ООО «Альфа-Ойл» приобретенного по спорному договору имущества или иное встречное предоставление, суду не представлено. Ссылка  апеллянта на поставку  металла по другому договору (договору купли-продажи от 03.10.2011) коллегией отклоняется, поскольку сам по себе факт указанной поставки не свидетельствует о возмездном получении ООО «Альфа-Ойл» объектов недвижимости по договору купли-продажи от 12.10.2011, учитывая, что соглашение о зачете признано недействительной сделкой. Кроме того, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу №А24-1838/2013 установлено отсутствие доказательств того, что товар по договору купли-продажи металла от 03.10.2011 поступил в собственность и фактическое владение ООО «Кейнын».

          При таких обстоятельствах, доводы ООО «Альфа-Ойл» о нарушении судом первой инстанции норм материального права не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 23.12.2013  по делу №А24-1356/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев