Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу n А59-5025/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в том числе, разделительный баланс при разделении и выделении, в которых должны быть указаны все передаваемые правопреемнику договоры о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биоресурсов с указанием даты, номера договора, а также размера долей по видам водных биоресурсов и районам промысла - с отметкой налогового органа и иные документы, указанные в данном пункте.

Согласно этому же пункту Административного регламента Росрыболовства, уполномоченный орган после представления заявителем всех необходимых документов в течение 10 дней производит проверку их соответствия перечисленным в настоящем Регламенте документам и в течение пяти рабочих дней составляет договор. 

Проанализировав договоры  от 16.12.2008 и от 13.07.2013, с учетом положения статьи 431 ГК РФ, части 2 статьи 32 Закона о рыболовстве, пункта 12.3 приказа Росрыболовства от 16.06.2009 № 516, коллегия считает, что правовая природа последующего договора, заключенного с ООО «Паладин» - это соглашение о внесений изменений в первоначальный договор в части наименования  пользователя биоресурсов.

Кроме того, доказательств того, что договор от 13.07.2012 заключен на аукционе, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 32 Закона о рыболовстве, не представлено. Напротив, из преамбулы договора от 13.07.2012 следует, что указанный договор заключен в связи с реорганизацией ООО «Пилигрим» в форме выделения из него ООО «Паладин» на основании свидетельства о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения от 24.04.2012  и разделительного баланса от 22.12.2011.

Материалами дела подтверждается, что предметами договоров от 16.12.2008 и от 13.07.2012 является одно и то же право на добычу спорных ВБР, перешедшее к ответчику в результате реорганизации.

Часть 2 статьи 32 Закона о рыболовстве предусматривает возможность перехода права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу в порядке универсального правопреемства, которое, в частности, возникает при реорганизации юридического лица (статья 129 ГК РФ).

На основании части 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу части 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических  лиц ООО «Паладин» является правопреемником ООО «Пилигрим». В спорном договоре от 13.07.2012 имеется ссылка на  разделительный баланс  от 22.12.2011.

Принимая  во внимание вышеизложенное, коллегия полагает, что,   являясь  правопреемником  ООО «Пилигрим», переоформив спорный договор по вылову квот биоресурсов, ООО «Паладин» приняло на себя не только права правопредшественника, но и его обязательства, в том числе неисполненные.

Между тем, вышеуказанный ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к вынесению неправильного по сути решения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.02.2014  по делу №А59-5025/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев