Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 по делу n А59-5738/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

вклада в уставный капитал ООО «Трансстрой Сахалин» его учредителем ООО «Вертикаль» недвижимого имущества: производственного здания РММ общей площадью 2 657, 70 кв.м.;

2. Применить последствия недействительности сделки к:

- договору № 1 уступки доли в уставном капитале ООО «Трансстрой Сахалин» от 03.10.2007,

- договору № 2 уступки доли в уставном капитале ООО «Трансстрой Сахалин» от 03.10.2007,

- протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Трансстрой Сахалин» о передаче недвижимого имущества выходящему участнику в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале от 05.10.2012, Лексиной И.В.

- решению участника «Трансстрой Сахалин» о передаче недвижимого имущества выходящему участнику в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале от 05.10.2012 Лексиной И.В.

- протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Водитель» от 10.05.2007

- передаточному акту от 10.05.2007 о передаче ООО «Водитель» в качестве оплаты вклада в уставной капитал ООО «Трансстрой Сахалин» нежилого помещения РММ, расположенного по адресу: гор. Южно-Сахалинск, Холмское шоссе, 5/1, площадью 2 657, 70 кв.м.

- передаточном акту от 05.10.2012 о передаче недвижимого имущества выходящему участнику в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале от 05.10.2012 Лексиной И.В. нежилых помещений, расположенных по адресу: гор. Южно-Сахалинск. Холмское шоссе. 5/1, состоящих из:

1) помещения, назначение нежилое, общей площадью 114,8 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане 38-48, кадастровый (или условный) номер: 65-65-01/020/2011-433, Свидетельство о государственной регистрации права от 01.04.2013 г., бланк 65 АА 097217;

2) помещения, назначение нежилое, общей площадью 1120.1 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане 1-10. 13, 54, 53, 49, кадастровый (или условный) номер: 65-65-01/020/2011-431, Свидетельство о государственной регистрации права от 01.04.2013, бланк 65 АА 097218;

3. Признать за ООО «Исток-2000» право собственности на следующие объекты недвижимости - нежилые помещения, расположенные по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Холмское шоссе, д. 5/1:

- нежилое помещение общей площадью 114,8 кв.м. с кадастровым номером 65:01:0204003:541;

- нежилое помещение общей площадью 1 220,1 кв.м. с кадастровым номером 65:01:0204003:542;

- нежилое помещение общей площадью 1 330,9 кв. м. с кадастровым номером 65:01:0204003:540.

4. Возложить обязанность на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области аннулировать (снять) записи, внесенные в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ними о праве собственности на нежилые помещения:

 - 65-01/020/2011-431 от 01.04.2013 года за Лексиной Ириной Владимировной;

 - 65-65-01/020/2011-433от 01.04.2013 года за Лексиной Ириной Владимировной;

 - 65-65-01/020/2011-432 от 12.07.2011 года за ООО «Трансстрой Сахалин».

Указанные в пункте 1 уточнения фактически приняты судом и требование истца рассмотрено.

Изложенные в пункте 2 заявления требования в части признания недействительным договора № 1 уступки доли в уставном капитале ООО «Трансстрой Сахалин» от 03.10.2007 года, а также содержащееся в пункте 4 требование, не приняты судом с указанием на то, что это фактически новое требование, которое должно быть предъявлено в порядке статей 125, 126 АПК РФ. Изучив первоначальное исковое заявления, коллегия приходит к выводу, что данные требования действительно выходят за рамки первоначального иска, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказа в принятии уточнения.

Остальные указанные в пункте 2 требования о применении последствий недействительности сделки соответствуют заявленному первоначально требованию о признании недействительными протоколов, решений и передаточных актов.

Требования пункта 3 данного заявления полностью аналогичны ранее заявленному уточнению и не принимаются коллегией во внимание.

Согласно иному представленному уточнению исковых требований (том 3, листы дела 57-61) истец просил:

1) Обязать Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области исполнить  постановление Арбитражного суда от 03 августа 2004 года по объединенным делам: А59-3827/02С25 и №А59-232/03-С25 в части наложенных обременений в пользу ООО «Исток-2000».

2) Возложить обязанность на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области аннулировать (снять) записи, внесенные в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ними о праве собственности на нежилые помещения:

 - 65-01/020/2011-431 от 01.04.2013 за Лексиной Ириной Владимировной;

 - 65-65-01/020/2011-433 от 01.04.2013 за Лексиной Ириной Владимировной;

 - 65-65-01/020/2011-432 от 12.07.2011 за ООО «Трансстрой Сахалин».

3) Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинекой области зарегистрировать переход права собственности от ООО «Водитель» к ООО «Исток-2000» на недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: гор. Южно-Сахалинск, Холмское шоссе 5/1:

- нежилое помещение общей площадью 114,8 кв.м с кадастровым номером 65:01:0204003:541;

- нежилое помещение общей площадью 1 220,1 кв.м с кадастровым номером 65:01:0204003:542;

- нежилое помещение общей площадью 1 330,9 кв.м с кадастровым номером 65:01:0204003:543;

4) Признать за ООО «Исток-2000» право собственности на следующие объекты недвижимости - нежилые помещения, расположенные по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Холмское шоссе, д. 5/1:

- нежилое помещение общей площадью 114,8 кв.м. с кадастровым номером 65:01:0204003:541;

- нежилое помещение общей площадью 1 220,1 кв.м. с кадастровым номером 65:01:0204003:542;

- нежилое помещение общей площадью 1 330,9 кв. м. с кадастровым номером 65:01:0204003:540.

Указанное в пункте 1 уточнение не принято судом с указанием на то, что это фактически новое требование, которое должно быть предъявлено в порядке статей 125,126 АПК РФ.

Пункты 2, 4 данного заявления по существу полностью повторяют ранее рассмотренное, и апелляционной коллегией во внимание не принимаются.

Указанное в пункте 3 уточнение принято и рассмотрено судом по существу.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о несостоятельности довода апеллянта о необоснованности отклонения судом первой инстанции заявленных истцом уточнений.

Коллегия отмечает, что истец не был лишен возможности обратиться с требованиями, изложенными в заявлениях об уточнении иска, как с самостоятельными исковыми требованиями.

Проверив выводы суда первой инстанции относительно требований об обжаловании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Водитель» от 10.05.2007, передаточного акта от 10.05.2007, решения участника ООО «Трансстрой Сахалин» от 05.10.2012, передаточного акта от 05.10.2012 апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции отклоняя их, обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку истец не является ни участником (учредителем) ООО «Водитель», ни участником (учредителем) ООО «Трансстрой Сахалин», у него отсутствует право на обжалование вышеуказанных актов, требования в данной части не подлежали удовлетворению.

Требование о признании недействительным договора № 2 уступки доли в уставном капитале ООО «Трансстрой Сахалин» от 30.10.2007 также отклонено судом первой инстанции в связи с отсутствием у истца права на обжалование.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ», требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом.

ООО «Исток-2000» не является стороной по договору № 2 уступки доли в уставном капитале ООО «Трансстрой Сахалин» от 30.10.2007, кроме того предметом оспариваемого договора уступки доли, является доля в уставном капитале ООО «Транстрой Сахалин», а не спорное имущество.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что у истца отсутствует какая-либо заинтересованность в оспаривании данной сделки.

Оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы ООО «Исток-2000», в силу чего такое требование не подлежит удовлетворению судом. Тот факт, что истец считает себя собственником спорного объекта недвижимости, сам по себе не является основанием для признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ГК РФ, и не придает ООО «Исток-2000» статуса заинтересованной стороны.

Требование о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче в уставный капитал ООО «Трансстрой Сахалин» недвижимого имущества, оформленной протоколом внеочередного собрания участников ООО «Водитель» от 10 мая 2007 года и передаточным актом от 10.05.2007 правомерно отклонено в связи с удовлетворением заявления ответчика о пропуске исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года на момент подачи заявления в суд первой инстанции (25.12.2013) срок, исчисляемый в соответствии со статьей 200 ГК с момента исполнения спорной сделки (10.05.2007).

Ссылка истца на положения статьи 208 ГК РФ не принимается, поскольку положения данной статьи распространяются на вещные  требования собственника, но не на требования об оспаривании сделок.

Таким образом, пропуск срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче в уставный капитал ООО «Трансстрой Сахалин» недвижимого имущества, оформленной протоколом внеочередного собрания участников ООО «Водитель» от 10.05.2007 и передаточным актом от 10.05.2007.

При таких обстоятельствах, внесение (изменение, исключение) записи в ЕГРП возможно лишь тогда, когда отсутствует спор о праве. Такое требование рассматривается по правилам главы 24 АПК РФ с учетом подведомственности дела.

В данном случае ООО «Исток-2000» претендует на спорный объект недвижимости. Формулируя заявленные исковые требования, ООО «Исток-2000» преследует материально-правовой интерес, заключающийся в признании за ним права собственности на объект недвижимости.

Следовательно, в рассматриваемом случае имеет место спор о праве на недвижимое имущество, что указывает на избрание истцом ненадлежащего способа судебной защиты своих прав и законных интересов. Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении такого искового требования ООО «Исток-2000».

Как верно указал суд первой инстанции, требования истца об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области аннулировать поименованные в иске записи о регистрации, внесенные в ЕГРП и зарегистрировать переход права собственности от ООО «Водитель» к ООО «Исток-2000», подлежит рассмотрению по правилам главы 24 АПК РФ, в то время как в силу пункта 56 Постановления № 10/22 от 29.04.2010 зарегистрированное право на недвижимое имущество не подлежит оспариванию путем заявления требований, подлежащих рассмотрению по правилам главы 24 АПК РФ, поскольку в порядке производства по делам, возникающим из публичных правоотношений, не может разрешаться спор о праве на недвижимое имущество.

Право собственности на спорный объект недвижимости в установленном законом порядке зарегистрировано за Лексиной И.В. и ООО «Трансстрой Сахалин», право собственности указанных лиц в судебном порядке не оспорено, за истцом право собственности не зарегистрировано в установленном порядке,  в связи с чем суд верно признал, что между сторонами имеется спор о праве и указал, что данное обстоятельство также является самостоятельным основанием отказа в удовлетворении требований ООО «Исток-2000» к Управлению Росреестра.

Спор о правах на недвижимое имущество может быть рассмотрен судом только в порядке искового производства по иску заинтересованного лица. В качестве ответчика по такому иску является лицо, за которым зарегистрировано спорное право (пункт 53 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Таким образом, является обоснованным вывод суда об избрании истцом неверного способа защиты нарушенного права.

Также суд первой инстанции верно указал, что статья 12 ГК РФ не предусматривает такого способа судебной защиты как оспаривание свидетельства о государственной регистрации права собственности, заявление такого требования не направлено на защиту прав и интересов истца, поскольку не является основанием для внесения изменений в реестр прав на недвижимое имущество.

Иные доводы апеллянта в силу вышеизложенного не имеют правового значения для настоящего спора, не влияют на правомерность вышеизложенных выводов суда первой инстанции и не рассматриваются апелляционным судом.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Исток-2000» оплатило государственную пошлину в размере 12 000 рублей по платежному поручению № 27 от 17.06.2014, а также перечислило 12 000 рублей на счет УФК по Сахалинской области (МрИФНС № 1 по Сахалинской области) чек-ордером от 21.05.2014 № 9013046, в то время как государственная пошлина должна быть перечислена УФК по Приморскому краю (ИФНС по Ленинскому