Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 по делу n А24-2205/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А24-2205/2014

22 октября 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 21 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго»,

апелляционное производство № 05АП-12583/2014

на решение от 19.08.2014

судьи Ю.В. Ищук

по делу № А24-2205/2014 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Государственного унитарного предприятия «Камчатсккоммунэнерго» (ОГРН 1024101024408, ИНН 4100001566, адрес регистрации: Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Зеркальная, 50-1)

к Открытому акционерному обществу энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» (ОГРН 1024101024078, ИНН 4100000668, адрес регистрации: Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Набережная, 10)

о взыскании 6473639 рублей,

при участии:

от истца представитель не явился;

от ответчика представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие «Камчатсккоммунэнерго» (далее - ГУП «Камчатсккоммунэнерго») обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» (далее – ОАО «Камчатскэнерго») о взыскании 6473639 рублей, из них 5206505,68 рублей долга по договору аренды от 01.02.2011 №09/21 за февраль 2011 года и 1267133,32 рубля пени за период с 10.11.2011 по 25.04.2014 (с учетом увеличения размера исковых требований).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.08.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ОАО «Камчатскэнерго» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Указывает на невозможность передачи истцом транспортных средств по договору аренды от 01.02.2011 №09/21 ответчику в пользование, поскольку на дату передачи транспортные средства были переданы истцом ответчику по другому договору аренды. Ссылается на то, что акт от 17.10.2011 по договору подписан руководителем филиала ответчика без соответствующих полномочий, сам по себе не доказывает факт передачи транспортных средств и исполнение истцом по договору, не может быть расценен как последующее прямое одобрение ответчиком сделки, а судом применен пункт 1 статьи 174 ГК РФ, недействующий при подписании договора аренды. Ответчик полагает, что судом неверно истолкованы нормы статей 61.1 и 99 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и указывает на ничтожность сделки, совершенной внешним управляющим и не предусмотренной планом внешнего управления, утвержденным кредиторами.

В канцелярию суда поступил письменный отзыв ГУП «Камчатсккоммунэнерго» на апелляционную жалобу, в котором истец просит в удовлетворении жалобы отказать.

ОАО «Камчатскэнерго» через канцелярию суда представило мнение на отзыв истца, в котором указало на необоснованность ссылок на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу №А24-2385/2014 в качестве доказательств наличия полномочий директора филиала общества Блащука А.Ф. при подписании акта от 17.10.2011, а также указало на необоснованность ссылок на статью 174 ГК РФ. Ссылается на положения статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды, с учетом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и постановления Пленума ВС РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996.

Истец и ответчик, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 17.10.2011 ГУП «Камчатсккоммунэнерго» (арендодатель) в лице внешнего управляющего Рябухина А.П. и ОАО «Камчатскэнерго» (арендатор) в лице генерального директора Паршина Б.Е. подписали договор аренды № 09/21, датированный 01.02.2011, по условиям которого арендатор принимает во временное владение и пользование транспортные средства с экипажем, указанные в приложении №1 к договору, в количестве 56 единиц.

Срок действия договора установлен сторонами с 01.02.2011 по 28.02.2011 (пункт 5.1 договора аренды).

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата составляет 5206505,68 рублей в месяц, и арендатор обязан осуществлять указанный платеж не позднее 10 числа месяца, следующего за истекшим месяцем (пункт 3.2 договора).

Истцом предоставлен в дело акт от 17.10.2011 № 000473, подписанный руководителем филиала ОАО «Камчатскэнерго» «Коммунальная энергетика» Блащуком А.Ф., по исполнение по договору аренды принято ответчиком и согласно которому долг ответчика составил 5206505,58 руб.

Наличие задолженности по договору аренды в указанном размере послужило основанием для обращения ГУП «Камчатсккоммунэнерго» с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьями 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона в течение предусмотренного законом или обязательством периода времени.

Судом установлено, что договор аренды от 01.02.2011 №09/21 подписан со стороны арендатора 17.10.2011, что свидетельствует о заключении договора с 17.10.2011. При этом содержание пункта 5.1 договора о сроке его действия с 01.02.2011 по 28.02.2011 не противоречит пункту 2 статьи 425 ГК РФ, согласно которому стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

Из пояснений сторон в судебном заседании суд первой инстанции установил, что имущество, составляющее предмет договора от 01.02.2011, было передано ответчику по акту приема-передачи при подписании договора от 01.02.2011 № 06-02/05, срок действия которого установлен сторонами с 01.03.2011.

В апелляционной жалобе ответчик сослался на то, что передача имущества по договору от 01.02.2011 №09/21 не могла состояться 01.02.2011, поскольку на указанную дату объекты аренды были переданы истцом ответчику по договору аренды от 01.02.2011 № 06-02/05. Однако согласно протоколу согласования к протоколу разногласий от 01.03.2011 к договору аренды от 01.02.2011 № 06-02/05 его стороны решили оставить пункт 4.1 договора относительно срока его действия в редакции арендатора (ОАО «Камчатскэнерго»), а именно: установить срок договора с 01.03.2011 по 31.12.2011.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что транспортные средства по договору от 01.02.2011 №09/21 были переданы ответчику в пользование 01.02.2011 и в период с 01.02.2011 по 28.02.2011 отношения сторон регулировались договором аренды от 01.02.2011 № 09/21.

Доводы ответчика о подписании актов неуполномоченным лицом – директором филиала общества Блащуком А.Ф., аналогичные доводам апелляционной жалобы, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В материалы дела представлена копия доверенности от 01.02.2011 №КЭ-18-11/128Д, выданной на имя Блащука А.Ф. генеральным директором ОАО «Камчатскэнерго» Безносюком В.И., которой директор филиала «Коммунальная энергетика» наделен полномочиями подписывать первичные учетные документы, в том числе акты выполненных работ по договорам подряда и оказания услуг, по всем вопросам деятельности филиала принимать меры по непосредственному урегулированию возникающих споров по всем отраслям права.

В суде первой инстанции сторонами не отрицалось, что транспортные средства фактически переданы ОАО «Камчатскэнерго» при подписании договора аренды от 01.02.2011 №09/21 и использовались ответчиком. Возражения относительно использования имущества истца заявлены ответчиком только в апелляционной жалобе. Кроме того, подписание ежемесячных актов приемки услуг не имеет правового значения для возникновения обязанности ОАО «Камчатскэнерго» по оплате арендной платы, поскольку основанием возникновения такой обязанности является факт передачи имущества в пользование и использование имущества.

Оценив возражения ответчика относительно подписания договора аренды внешним управляющим Рябухиным А.П. в отсутствие согласия кредиторов и плана внешнего управления, суд первой инстанции пришел к следующим правомерным выводам.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.12.2010 по делу №А24-3042/2009 в отношении ГУП «Камчатсккоммунэнерго» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев. Определением суда от 30.12.2010 внешним управляющим ГУП «Камчатсккоммунэнерго» утвержден Рябухин А.П.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 94 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника, определенных пунктом 2 статьи 94 Закона о банкротстве.

Внешний управляющий имеет право распоряжаться имуществом должника в соответствии с планом внешнего управления с ограничениями, предусмотренными указанным Федеральным законом (пункт 1 статьи 99 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 174 ГК РФ в применимой к правоотношениям сторон редакции предусматривал следующее: если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Следовательно, в случае нарушения внешним управляющим требований Закона о банкротстве относительно порядка распоряжения имуществом должника, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 ГК РФ. Более того, оспорить данную сделку имеют право лица, в интересах которых установлены ограничения, указанные в статье 99 Закона о банкротстве и к которым ответчик по рассматриваемому делу не относится.

Доказательства признания договора аренды от 01.02.2011 №09/21 недействительным по заявлению указанных в Законе о банкротстве лиц в дело не предоставлены. Доводы ответчика о ничтожности указанного договора основаны на неверном толковании положений Закона о банкротстве о правах и обязанностях внешнего управляющего и статьи 174 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013.

Кроме того, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», ссылки арендатора, пользовавшегося имуществом и не оплатившего такое пользование, на отсутствие у арендодателя прав на распоряжение объектом аренды, не могут быть приняты во внимание.

Таким образом, арендатор обязан оплачивать пользование имуществом по согласованной в договоре цене и не вправе в одностороннем порядке, безосновательно отказываться от оплаты пользования. В нарушение требований, установленных статьей 614 ГК РФ и условиями договора аренды от 01.02.2011 № 09/21, ответчик денежные обязательства по указанному договору надлежащим образом не исполнил, образовавшаяся за спорный период задолженность по арендной плате в размере 5206505,68 рублей им не оплачена. Доказательств, подтверждающих оплату указанной задолженности как на момент рассмотрения дела, так и апелляционной жалобы, либо опровергающих наличие задолженности в спорной сумме, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ арбитражному суду не представил.

Таким образом, требования ГУП «Камчатсккоммунэнерго» о взыскании 5206505,68 рублей основного долга являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы ОАО «Камчатскэнерго» о необходимости проведения торгов при заключении договора аренды, заявленные в суде первой инстанции, также не основаны на нормах права, поскольку пункт 3 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» не предусматривает