Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу n А51-8705/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

силу решения Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 25.06.2014 по делу №2-3486/2014 по заявлению Калугиной Е.П. об обжаловании постановления о регистрации перехода права на ценные бумаги № б/н от 18.10.2013, вынесенного СПИ ОСП Фрунзенского района г.Владивостока Хаустовым Р.В. в рамках исполнительного производства № 58906/13/05/25, установленным (по смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ) будет считаться тот факт, что в рамках исполнительного производства № 58906/13/05/25 постановление о регистрации перехода права на ценные бумаги № б/н от 18.10.2013 не выносилось и в адрес ЗАО «Новый регистратор» не направлялось. Указанное влечет безусловное признание действий Регистратора по исполнению несуществующего исполнительного документа незаконными.

С учетом изложенного, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что Регистратор как профессиональный участник рынка ценных бумаг и лицо, ведущее деятельность по их учету, в результате ненадлежащего исполнения своих обязанностей по проверке документов, представляемых для осуществления операций с ценными бумагами, допустил нарушение требований действующего законодательства при осуществлении операции по списанию спорных именных акций и произвел незаконное списание акций с лицевого счета истца.

При таких обстоятельствах, требования истца в части признания действий ЗАО «Новый регистратор» по списанию с лицевого счета Калугиной Елены Павловны обыкновенных акций ОАО «Электробытсервис» в количестве 5 728 штук, номиналом 1 рубль. (вып. 1) рег. № 1-01-30725-F обоснованно признаны судом подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого они были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Абзац 5 статьи 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Таким образом, установленный статьей 149.3 ГК РФ запрет на виндикацию бездокументарных ценных бумаг, удостоверяющих только денежные права требования, на акции не распространяется.

Согласно пункту 39 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 в силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

При рассмотрении настоящего дела суд установил, что истец не осуществлял действий, направленных на отчуждение спорных акций ЗАО «Электробытсервис», документы, являющиеся основанием для внесения в реестр записи о переходе акций от истца к Трудова П.В. (который в последующем распорядился ими в пользу Иванченко С.П., который в свою очередь, уступил 2 156 штук акций Левичеву В.А. и 3 572 штук Грабовскому А.Ю.), не представлены; действия Регистратора по списанию спорных акций с лицевого счета истца признаны судом незаконными, следовательно, права на акции утрачены истцом помимо его воли.

Справками  Регистратора подтверждается наличие во владении Левичева Владимира Андреевича 2 156 штук обыкновенных именных акций ОАО «Электробытсервис» номиналом 1 рубль (вып. 1) рег.№ 1-01-30725-F и Грабовского Антона Юрьевича 3 572 штук обыкновенных именных акций ОАО «Электробытсервис», номиналом 1 рубль (вып. 1) рег. № 1-01-30725-F.

На основании изложенного, суд обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования о возврате акций их собственнику и восстановлении соответствующих записей в реестре акционеров с одновременным списанием соответствующего количества акций с лицевых счетов ответчиков, а также обязал Регистратора устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в реестре акционеров ОАО «Электробытсервис» записи, подтверждающей право собственности Калугиной Елены Павловны на 5 728 обыкновенных именных акций ОАО «Электробытсервис», номиналом 1 рубль (вып. 1) рег. № 1-01-3072-5F.

При этом суд исходил из того, что законных оснований для внесения записи № 28 от 19.12.2013 о списании по иным основаниям обыкновенных именных акций (вып. 1) per. № 1-01-30725F в пользу Трудова Павла Владимировича у Регистратора не имелось, в связи с чем должны быть полностью устранены правовые последствия ее необоснованного внесения.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, которым истец воспользовался при заявлении рассматриваемых требований, которые в свою очередь признаны судом обоснованными и удовлетворены судом. Право собственности истца в отношении акций подтверждены выпиской из реестра акционеров ОАО «Электробытсервис».

С учетом установленных обстоятельств  по данному делу, не возникает сомнений в принадлежности спорных акций истцу, ответчики также данный факт не оспаривали, суд первой инстанции верно определил, что дополнительной констатации права собственности истца на спорные акции не требуется, в связи с чем отказал в  удовлетворении требований в части признания права собственности Калугиной Е.П. на обыкновенные именные акции ОАО «Электробытсервис» в количестве 5 728 штук.

Доводы апелляционных жалоб и возражения Регистратора о том, что его действия выполнены в полном соответствии с требованиями Закона об исполнительном производстве коллегией не принимаются, как противоречащие установленным судами при рассмотрении дела фактическим обстоятельствам.

Доводы жалоб о том, что истцом в части истребования имущества из чужого незаконного владения истцом избран ненадлежащий способ защиты права и определены ненадлежащие ответчики, поскольку последние являются добросовестными приобретателями, коллегией отклоняются в связи с необоснованностью.

Высшими судебными инстанциями Российской Федерации дано официальное толкование статьи 301 ГК РФ и для правильного и единообразного ее применения разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении (абзац 1 пункта 32 постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010). Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.10.1996 № 167/94, согласно которому обязанность возвратить собственнику принадлежащее ему имущество может быть возложена лишь на лицо, фактически незаконно владеющее названным имуществом.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. В связи с этим объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре.

Надлежащим ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения является лицо, у которого находится спорное имущество (постановление Президиума ВАС РФ от 29.08.2006 № 1877/06).

Таким образом, именно Грабовский А.Ю. и  Левичев В.А., как лица, во владении которых в настоящее время находятся акции истца, являются надлежащими ответчиками.

Вопреки утверждению апеллянтов, по смыслу статей 301 - 302 ГК РФ вопрос их добросовестности (недобросовестности) при приобретении спорных акций правового значения не имеет, поскольку судом установлен факт выбытия акций от истца помимо его воли, что влечет необходимость их истребования от любого приобретателя, в том числе и добросовестного.

Таким образом, доводы заявителей апелляционных жалоб по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за апелляционное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 07.08.2014  по делу №А51-8705/2014  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич

С.Б. Култышев