Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2014 по делу n А51-2819/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

кредита.

В суде первой инстанции представитель истца заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы в отношении подписи, учиненной от имени Салова В.В. в договоре уступки доли без номера и даты. Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении указанного ходатайства, установив, что представленные по делу доказательства достаточны для их оценки судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ, а с учетом сделанного ответчиками заявления о пропуске срока исковой давности удовлетворение ходатайства о назначении экспертизы повлечет необоснованное затягивание сроков рассмотрения дела, увеличение судебных расходов по делу и, как следствие, нарушение процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

Таким образом, до 2005 года Салов В.В. являлся участником ООО «МАРИКУЛЬТУРА».

В апелляционной жалобе Салова З.Ф. сослалась на то, что общие собрания участников общества 16.03.2001 и 11.02.2005 не проводились, Салов В.В. из состава участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА» не выбывал. Однако вопреки доводам истца, отсутствие в материалах дела уведомлений Салова В.В. о проведении указанных собраний участников и протоколов собраний с подписью Салова В.В. само по себе не свидетельствует о том, что данные собрания участников действительно не проводились, поскольку в деле имеются доказательства внесения в устав общества и в ЕГРЮЛ изменений согласно принятым на указанных собраниях решениям.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Реализация способа защиты прав в корпоративных отношениях может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Таким образом, доля в уставном капитале общества по своей сути не является имуществом (вещью) и объектом права собственности по смыслу гражданского законодательства, а предоставляет ее обладателю комплекс имущественных и неимущественных прав, следовательно, признание права на долю как способ защиты права соответствует положениям статьи 12 ГК РФ и способствует устранению правовой неопределенности в принадлежности права.

Как утверждает истец, Салов В.В. являлся обладателем спорной доли в уставном капитале до момента смерти в 2010 году, договор об уступке части доли в уставном капитале не подписывал, поэтому в настоящее время право собственности на долю перешло к Саловой З.Ф. как наследнику.

Ответчиками заявлено о пропуске Саловой З.Ф. срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Тот факт, что срок исковой давности по предъявленным требованиям пропущен Саловой З.Ф., подтверждено представителем истца в судебном заседании, однако представитель настаивал на том, что срок исковой давности не был пропущен Саловым В.В., который до момента смерти считал себя участником ООО «МАРИКУЛЬТУРА», спорной долей в уставном капитале не распоряжался.

Из материалов дела следует, что содержание договора уступки доли, в отношении которого истцом в обоснование своих доводов указано на то, что Саловым В.В. он не подписывался, соответствует принятым на общем собрании участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА», состоявшемся 16.03.2001, решениям о принятии в состав учредителей общества Косых Я.Ю., Параскева М.С.; о перераспределении долей учредителей: Косых Я.Ю. - 56%; Параскев М.С. - 24%; Салов В.В. - 20%.

Вплоть до 11.02.2005, когда состоялось общее собрание участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА», на котором были приняты решения о выходе из состава учредителей общества Параскева М.С. и Салова В.В., последний являлся участником указанного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичные положения содержатся в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, положениями законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники общества наделены правом участия в управлении делами общества, правом на ознакомление с документами общества; общество обязано ежегодно проводить общее собрание участников общества (статья 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и может созывать внеочередное собрание, при этом участники общества обладают правом на созыв указанных собраний и ознакомление с необходимыми для его проведения документами общества.

Указанные права корреспондируют обязанностям участникам общества принимать участие в его деятельности. Поскольку деятельность общества, как коммерческой организации, направлена на извлечение прибыли и ее распределение в виде дивидендов, и осуществляется не только самим обществом, но и его участниками, то исходя из цели создания общества, обязанность участников по участию в той или иной форме в деятельности общества предполагается.

Таким образом, как обоснованно указано судом первой инстанции, наличие статуса участника общества предоставляет право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Согласно статье 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» годовое очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Аналогичные положения содержатся в пункте 9.1 устава ООО «МАРИКУЛЬТУРА», утвержденного общим собранием учредителей 11.02.2005.

Таким образом, Салов В.В., как участник общества (вплоть до 2005 года) при реализации не только своих прав на ознакомление с документацией общества и участие в его деятельности и управлении, но также при исполнении обязанностей участника, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имел возможность и должен был узнать о возможном нарушении его права (о переходе части доли общества к Косых Я.Ю. на основании договора, который он, по утверждению истца, не подписывал), не позднее декабря 2006 года, поскольку согласно статье 34 Закона об ООО  срок проведения очередного собрания должен устанавливаться уставом, однако в уставе ООО «МАРИКУЛЬТУРА» данный срок не предусмотрен, то есть тогда, когда должны были проводиться очередные общие собрания участников общества по итогам 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 годов. Между тем, до момента смерти в 2010 году Салов В.В. не заявлял требований относительно своей доли в уставном капитале ООО «МАРИКУЛЬТУРА», что участниками настоящего дела не оспаривается.

В апелляционной жалобе истец указала, что собрания по итогам как 2001 года, так и 2005 года в обществе не проводились, в связи с чем Салов В.В., не подписывавший договор об уступке части доли в уставном капитале, не мог и не должен был узнать о прекращении своего участия в обществе.

Однако, занимая позицию, что Салов В.В. был осведомлен о том, что он является не единственным участником ООО «МАРИКУЛЬТУРА», в связи с чем должен был, проявляя разумную степень заботливости и осмотрительности, интересоваться делами общества, контролировать и отслеживать изменения, вносимые учредительные и уставные документы общества.

Кроме того, в том случае, если общие собрания участников в обществе не проводились, Салов В.В. в целях контроля дел общества и своего участия в нем мог воспользоваться правом, закрепленным в пункте 9.14 устава ООО «МАРИКУЛЬТУРА», и проявить инициативу в проведении внеочередного общего собрания по итогам 2005 года, а также предъявить требований о проведении очередного общего собрания.

Вопреки утверждению представителя истца, уставом общества (раздел 11) не закреплена обязанность исключительно директора общества по созыву очередных собраний.

Как следует из пояснений представителя истца в судебном заседании, исковые требования фактически предъявлены в защиту прав Саловой З.Ф. именно как наследницы лица, имевшего право на долю в уставном капитале. Однако с учетом вышеизложенных обстоятельств судом первой инстанции правильно установлено, что срок исковой давности для правопритязаний в отношении спорной доли в уставном капитале истек в июне 2010 года, еще при жизни Салова В.В.

Таким образом, в связи с пропуском срока на обращение в суд не только Саловой З.Ф., которая узнала об открытии наследства в октябре 2010 года, однако обратилась в суд с рассматриваемым иском в январе 2014 года, но и в связи с тем, что Салов В.В. в пределах срока исковой давности по признанию права на долю в уставном капитале в суд не обратился, а ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности, исковые требования Саловой З.Ф. удовлетворению не подлежат.

Более того, в силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено доказательств того, что на момент своей смерти Салов В.В. обладал правом на долю в уставном капитале ООО «МАРИКУЛЬТУРА», являющуюся предметом рассматриваемого спора. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно установил, что спорное право не может принадлежать истцу как наследнице Салова В.В., поскольку она не унаследовала корпоративные права, вытекающие из обладания долей, от лица, не обладавшего на день смерти указанными правами.

В апелляционной жалобе истец указала на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении её ходатайства об истребовании у Следственного комитета Российской Федерации по Приморскому краю материалов регистрационного дела ООО «МАРИКУЛЬТУРА», изъятых у Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Приморскому краю. По мнению истца, материалы регистрационного дела могут подтвердить или опровергнуть довод ответчика о проведении годовых общих собраний в 2001-2006 годах.

Однако, как указано выше, независимо от факта проведения собраний Салов В.В. мог либо в них участвовать (в случае проведения) либо потребовать их созыва (в случае, если собрания не проводились) и таким образом узнать о нарушении своих прав не позднее декабря 2006 года. Таким образом, факт проведения общих собраний по итогам 2001 и 2005 года не может повлиять на исчисление срока исковой давности по рассматриваемым требованиям, в то время как апелляционная жалоба основана, по существу, исключительно на доводах об отсутствии проведения общих собраний участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА» по итогам 2001 и 2005 года, на которых Салов В.В. мог бы узнать о нарушении своего права.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба Саловой З.Ф. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 48, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить ответчика Косых Юлию Михайловну на правопреемника Кудрявцеву Аллу Александровну.

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.07.2014 по делу №А51-2819/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

Н.А. Скрипка