Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу n А59-2190/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

внутренних документов общества в отношении сделок и иных действий, требующих предварительного одобрения Общим собранием акционеров, Советом директоров или соблюдения иных предварительных процедур; представление общества в отношениях с любыми коммерческими и иными организациями и иными лицами; утверждение штатного расписания, должностных инструкций специалистов общества, заключение о расторжение трудовых договоров с работниками, издание приказов и указаний, регулирующих вопросы внутреннего трудового распорядка и иные вопросы трудовых отношений, обязательных для исполнения всеми работниками общества; выдача доверенностей от имени общества, осуществление иных действий и решение любых иных вопросов, относящихся к хозяйственной деятельности и делам общества, которые не относятся к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отклонен довод налогоплательщика о том, что заключение договоров осуществлялось Мотовиловым Ю.В. на основании доверенностей, выданных ООО «Юралс Энерджи», в связи с чем заключение договоров являлось действиями самого агента.

Как обоснованно указал суд первой инстанции,  содержание представленных заявителем доверенностей на Мотовилова Ю.В. (генеральный директор ЗАО «Петросах») не позволяет сделать вывод о том, что они выданы в целях выполнения доверенным лицом обязательств, предусмотренных агентским договором. Напротив, указанные доверенности свидетельствуют о том, что при их выдаче ООО «Юралс Энерджи», действуя на основании устава общества и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 24.08.2005, выступало в качестве управляющей компании и наделило Мотовилова Ю.В. всеми полномочиями единоличного исполнительного органа, в том числе правом заключения сделок и подписания договоров от имени ЗАО «Петросах».

Довод апелляционной жалобы о том, что пояснения ряда клиентов общества свидетельствуют о том, что в рамках договора поставки, заключенного с ЗАО «Петросах», связывались с представителями ООО «Юралс Энерджи», суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, поскольку данные пояснения не подтверждают наличие спорных агентских отношений, а указывают в действительности на осуществление последним полномочий исполнительного органа ЗАО «Петросах» в виде представления заявителя в отношениях с третьими лицами при осуществлении хозяйственной деятельности.

Из материалов дела следует, что ООО «Юралс Энерджи» в отношении спорных взаимоотношений с ЗАО «Петросах» указало, что в соответствии с условиями действовавших в 2010-2011 агентских договоров ООО «Юралс Энерджи» изучало рынок нефтепродуктов в России и в Сахалинском регионе: существующие цены, перспективы, предложения и спрос, потребности рынка. Исходя из анализа рынка и поступивших заявок от покупателей, агент формировал предложения по цене продажи. Цена утверждалась, если покупатель был согласен с ней или согласовывалась в случае его несогласия. ООО «Юралс Энерджи» утверждало месячный план реализации нефти и нефтепродуктов на основе месячных поручений, полученных от ЗАО «Петросах» и заявок покупателей. Далее ООО «Юралс Энерджи» ежедневно работало по плану реализации нефти и нефтепродуктов ЗАО «Петросах». Также агент разрабатывал договор поставки и дополнительные соглашения к нему. Заключаемые в 2010-2011 договоры и дополнительные соглашения проходили визирование в службах ООО «Юралс Энерджи» (департамент реализации, юридический департамент, финансовый департамент). Подписанные вице-президентом Исаевым Д.В. договоры поставки отправлялись покупателям первоначально в электронном виде, затем оригиналы направлялись на Сахалин курьерской почтой. В дальнейшем ООО «Юралс Энерджи» ежедневно работало по плану реализации нефти и нефтепродуктов, составленному для ЗАО «Петросах».

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно отмечено, что перечисленные действия не охватываются содержанием обязательств по агентскому договору № UE 11/250107 и фактически свидетельствуют об оказании ООО «Юралс Энерджи» иных услуг, которые не согласовывались сторонами. В действительности, как указывалось выше, в спорный период с 01.01.2010 до 05.07.2011 в действиях ООО «Юралс Энерджи» усматривается надлежащее исполнения обязательств по договору № UE 62/240805 от 24.08.2005 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, а именно управление текущей деятельностью ЗАО «Петросах», направленной на осуществление одного из основных видов деятельности общества – оптовая торговля нефтепродуктами (пункт 2.3 Устава). С данной обязанностью корреспондируются и иные осуществляемые ООО «Юралс Энерджи» полномочия единоличного исполнительного органа (пункт 16.5 Устава), как то: представление общества в отношениях с коммерческими и иными организациями (в том числе ведение переговоров Чухлебовым К.С. и Исаевым Д.В. с покупателями); заключение любых сделок и подписание договоров от имени общества (в том числе разработка проектов договоров поставки и их согласование в своих структурных подразделениях, которые в последующем подписывали работники общества Мотовилов Ю.В. и Мотовилов В.Ю.); осуществление иных действий и решение любых иных вопросов, относящихся к хозяйственной деятельности и делам общества (в том числе изучение рынка нефтепродуктов и ценообразования, разработка и утверждение месячных планов реализации нефти и нефтепродуктов, контролирование исполнения заключенных договоров, поступление выручки и т.д.).

Не отвечает реальным обстоятельствам также принятая агентом обязанность по обеспечению выполнения покупателями обязательств по договорам и своевременности оплаты товара, учитывая при этом, что в действительности договоры поставки с покупателями заключались на условиях предоплаты, а отгрузка нефтепродуктов осуществлялась обществом после зачисления денежных средств на его счет. Следовательно, реализация товара ставилась в зависимость от действий самого покупателя, а согласованная сторонами агентского договора обязанность по обеспечению выполнения обязательств покупателя является неопределенной. В чем выразилось данное обеспечение, обществом каких-либо доказательств не представлено, а из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что услуги, связанные с реализацией на внутреннем рынке нефти и нефтепродуктов, фактически оказывались сотрудниками ЗАО «Петросах», а функция Агента сводилась к составлению формальных отчётов с отражением объёмов поставки продукции покупателям.

Также суд апелляционной инстанции считает, что материалами проверки подтверждается, что примененный заявителем механизм гражданско-правовых отношений с учетом наличия реальных отношений по договору № UE 62/240805 от 24.08.2005 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создает лишь видимость агентских правоотношений по агентскому договору № UE 11/250107 от 29.12.2006 и свидетельствует о недобросовестном характере действий налогоплательщика, выраженных в создании им искусственной ситуации, не имеющей реальной деловой цели, направленной исключительно на необоснованное получение налоговой выгоды в виде налоговых вычетов по НДС и завышения расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций.

Довод общества о том, что им были представлены все документы, обосновывающие правомерность понесенных затрат и заявленных вычетов, судебной коллегией не принимается, поскольку материалами дела подтверждается создание формального документооборота.

Несостоятельна ссылка общества на то, что обоснованность расходов, уменьшающих в целях налогообложения полученные доходы, оценена судом первой инстанции с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно на основании статьи 252 НК РФ, нормы которой требуют установления объективной связи понесенных налогоплательщиком расходов с направленностью его деятельности на получении прибыли, не установил в рассматриваемом случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии намерения налогоплательщика получить экономический эффект от заключенной сделки и необходимости ее совершения для целей осуществления своей деятельности.

Иных доводов, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения требования ЗАО «Петросах».

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба ЗАО «Петросах» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 08.10.2014  по делу №А59-2190/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Л. Сидорович

Судьи

Л.А. Бессчасная

В.В. Рубанова