Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А24-4016/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

знаний.

С учетом основания и предмета рассматриваемого спора и содержания ходатайства суд первой инстанции правильно указал, что по сути ходатайство истца направлено на определение фактических отношений сторон по действующим договорам и на толкование их условий, а не получение ответов на вопросы, требующие специальных познаний. Как указал в апелляционной жалобе истец, без разрешения вопроса о фактических отношениях сторон по договорам аренды он не имеет возможности защитить свои права и доказать наличие препятствий со стороны ответчиков в использовании помещений, переданных по договору от 22.11.2012 №80/12. Однако истец не обосновал необходимость привлечения экспертов со специальными знаниями для выяснения данного вопроса, в то время как материалы дела располагают достаточным объемом доказательств в подтверждение доводов сторон.

Поскольку судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано правомерно, оснований для удовлетворения аналогичного ходатайства в суде апелляционной инстанции не имеется.

Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, также определил отказать в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств, поскольку признает указанные доказательства неотносимыми к спорному периоду предполагаемого нарушения прав истца.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части. Возражений по проверке только части судебного акта лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителя истца, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела судом установлено, что 22.11.2012 истец (арендатор) и ОАО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (арендодатель) заключили договор аренды нежилого помещения № 80/12 (л.д. 75-90 т. 2), на основании которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование нежилые помещения третьего этажа в административном здании, расположенном по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Абеля, 6 (позиции 28, 29, 30, 32 площадью 58,5 кв.м), а также нежилые помещения второго этажа производственного здания по этому же адресу общей площадью 307,9 кв.м (позиции № 14-22).

Стороны установили, что договор действует с 22.11.2012 по 22.11.2022 (пункт 6.2 договора). Аренда зарегистрирована в установленном порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 16.05.2014.

По акту приема-передачи от 22.11.2012 (л.д. 87 т. 2) нежилые помещения переданы истцу. В акте отражено, что какого-либо оборудования в помещениях не установлено.

01.01.2013 истец и ОАО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» заключили договор аренды оборудования №06/13, объектом которого является оборудование, указанное в приложении №1 (десять позиций). По акту приема-передачи от 01.01.2013 оборудование передано истцу. Срок действия договора (пункт 12.1) установлен со дня его подписания до 31.12.2013.

31.03.2014 ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417) (арендатор) и ОАО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (арендодатель) заключили договор аренды нежилого помещения №125/14, по которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование помещение третьего этажа № 24, расположенное в вышеуказанном административном здании, площадью 146,3 кв.м, помещения, расположенные в том же производственном корпусе на первом этаже, позиции № 29, 62-64, 74-80, 83, 90-104, 107, 112-120, 122-134, общей площадью 4957,5 кв.м и помещения второго этажа, позиции № 1, 2, 5-13, 23-25, 27-35, 37-39, 41-52, общей площадью 8879,7 кв.м. Общая площадь передаваемых помещений - 9026 кв.м.

Договор заключен сроком на 15 лет, с 31.03.2014 по 30.03.2029 (пункт 1.2 договора). Аренда зарегистрирована в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 16.05.2014.

Согласно пункту 1.6 договора аренды от 31.03.2014 №125/14 (спорный договор) одновременно с передачей в аренду помещений арендатору предоставляется оборудование, перечень которого и акт приемки-передачи (приложения к договору) являются неотъемлемой частью договора. В приложении №3, которое оспаривает истец в апелляционной жалобе, сторонами согласован перечень передаваемого оборудования (всего 43 наименования).

По акту от 31.03.2014 (л.д. 71 т. 2) нежилые помещения переданы арендатору. Оборудование, указанное в приложении №3, передано по акту, который является приложением №4 к спорному договору.

На основании пункта 3.4 договора от 31.03.2014 №125/14 общества-ответчики 07.04.2014 заключили договор оказания услуг №158/14/э (спорный договор), по условиям которого ОАО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» через присоединенные сети обязалось оказывать ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417) услуги по водоснабжению и дало согласие на использование своих сетей по водоотведению, электроснабжению, телекоммуникационных сетей для использования переданных по договору аренды помещений, а ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417) - оплачивать данные услуги. Срок договора установлен сторонами с 07.04.2014 по 30.03.2029.

Истец, ссылаясь на статьи 71, 78, 79, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.2005 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что договор аренды от 31.03.2014 №125/14 является недействительной сделкой, поскольку для акционерного общества он является крупной сделкой, в которой имеется заинтересованность. Данная сделка совершена с нарушением порядка заключения и одобрения единоличным исполнительным органом по цене, значительно ниже среднерыночной, и на условиях, существенно отличающихся от условий иных аналогичных сделок с третьими лицами. Соответственно, заключенный на основании этой недействительной сделки договор от 07.04.2014 №158/14/э, по мнению истца, также недействителен. Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1104101003643) в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска в части признания недействительными договора аренды от 31.03.2014№125/14 и заключенного на его основании договора оказания услуг от 07.04.2014 №158/14/э, а также в части признания недействительной записи в ЕГРП от 07.05.2014 за регистрационным номером 41-41-02/006/2014-338 (о регистрации аренды по спорному договору от 31.03.2014 №125/14). Решение в данной части лицами, участвующими в деле, не обжалуется и апелляционным судом не проверяется.

Что касается заявленного в апелляционной жалобе требования о признании недействительным приложения №3 к договору аренды нежилого помещения от 13.03.2014 №125/14, заключенному обществами-ответчиками, в части перечня передаваемого оборудования (пункты 10, 19, 23-25, 27, 33-36), то оно является необоснованными по следующим основаниям.

В обоснование данного требования истец ссылается на то, что владение и пользование помещениями и оборудованием, переданным истцу по договорам от 22.11.2012 №80/12 и от 01.01.2013 №06/13, ответчиком - ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417) является незаконным, что влечет недействительность приложения №3 к договору аренды от 13.03.2014 №125/14 (перечень передаваемого оборудования).

Однако доказательств того, что истцу и ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417) были переданы в аренду одни и те же помещения и оборудование, которые на дату вынесения обжалуемого решения использовались только указанным ответчиком, не имеется.

Истец ссылается на акт осмотра нежилых производственных помещений от 19.08.2014 (л.д. 120-122 т. 4), составленный представителями истца, согласно которому арендуемые им помещения и находящееся в них оборудование установлено и используется для производства кондитерских изделий сотрудниками ответчика - ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417). Однако данный акт составлен представителями истца в одностороннем порядке, доказательств направления обществам-ответчикам предложений о проведении совместного осмотра и составления трехстороннего акта истцом не представлено.

Подлежат отклонению также ссылки истца на декларации о соответствии выпускаемой истцом и обществом «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417) продукции, в которых указан один адрес производства. Данные доводы не опровергают возможности предоставления истцу и указанному ответчику для производства различных помещений и оборудования в одном производственном здании.

Истцу отказано в назначении судебной экспертизы по вопросу составления схемы установленного в арендуемых им и ответчиком помещениях оборудования, схемы выпуска и движения готовой продукции, установления лица, осуществляющего производственную деятельность в помещениях №14-22 второго этажа. Вместе с тем обстоятельства, на которые ссылается истец, должны быть подтверждены другими доказательствами, собрать которые истец не был лишен возможности.

Кроме того, приложение к договору, которое не является самостоятельной сделкой или иным юридическим фактом, влекущим возникновение прав и обязанностей сторон, не может быть признано недействительным. В оспариваемом истцом приложении №3 к договору аренды от 31.03.2014 №125/14 указан перечень передаваемого обществу «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417) оборудования, однако перечень не содержит индивидуализирующих признаков оборудования, в связи с чем нельзя сделать вывод о том, что ответчику ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» передано тоже самое оборудование, что и истцу.

Требования истца о возложении на общества-ответчиков обязанности по передаче истцу нежилого помещения №12 и части нежилого помещения №13, а также установленного в них оборудования, истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417), взыскании убытков в виде уплаченной арендной платы, обязании обществ-ответчиков обеспечить доступ и возможность пользоваться нежилыми помещениями общей площадью 307,9 кв.м (позиции №14-22), а также нежилым помещением №12, частью нежилого помещения №13 и установленным в них оборудованием обоснованы препятствованием в пользовании помещениями и оборудованием.

Как видно из планов нежилых помещений (приложения к договорам аренды) с учетом объектов договоров от 31.03.2014 №125/14 (спорный договор) и от 22.11.2012 №80/12 (договор с истцом), арендуемые истцом на втором этаже производственного корпуса помещения с трех сторон граничат с арендуемым ответчиком помещением №13, с четвертой стороны – внешняя стена здания (выхода на улицу не имеется), а доступ к арендованным истцом помещениям второго этажа возможен только через арендуемое ответчиком помещение №25 либо через арендуемые ответчиком помещения №10, 11.

Статьей 304 ГК РФ предусмотрено, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Согласно статье 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 ГК РФ, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

         Негаторный иск, исходя из толкования положений статьи 304 ГК РФ, направлен против тех или иных действий нарушителя, объективно препятствующих пользованию имуществом.

         В пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.

Стороны не оспаривают и подтвердили в судебном заседании первой инстанции, что договоры аренды помещений и оборудования являются действующими, в установленном порядке не расторгнуты и не признаны недействительными ни полностью, ни в части, а значит каждая из сторон договоров реализует свои права и исполняет обязанности, установленные и регулируемые условиями этих договоров и действующими законами. Данные доводы не противоречат материалам дела. Соответствующие помещения и оборудование переданы каждому из арендаторов по договорам аренды согласно представленным в дело актам приема-передачи.

Надлежащих и достоверных доказательств тому, что ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417) и ОАО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» препятствуют истцу пользоваться помещениями, переданными ему по договору аренды от 22.11.2012 №80/12, в материалы настоящего дела не представлено. Документы, которые истец просил приобщить к материалам апелляционного производства, не относятся к спорному периоду нарушения прав истца, не рассматривались судом первой инстанции и не учитывались им при принятии обжалуемого решения. Как указано выше, то обстоятельство, что оборудованием, переданным истцу по договору от 01.01.2013 №06/13, в настоящее время пользуется ответчик - ООО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417) в рамках настоящего дела также не подтверждено.

Требования о передаче истцу нежилого помещения №12 и части нежилого помещения №13 второго этажа на предусмотренных договором аренды от 22.11.2012 №80/12 условиях, кроме того, не соответствует предмету указанного договора, поскольку обязанности арендодателя по передаче истцу данных помещений договор от 22.11.2012 №80/12 не содержит. По тем же основаниям подлежат отклонению требования истца в части истребования помещения №12 и части нежилого помещения №13 второго этажа из чужого незаконного владения общества «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (ОГРН 1144177000417), так как истцу вышеуказанные помещения никогда во владение и пользование не передавались.

С учетом установленных обстоятельств судом первой инстанции обоснованно отклонен и довод истца о наличии у него убытков, образовавшихся в виде уплаченной арендной платы за помещения, которые