Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2015 по делу n А59-1963/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-1963/2014

19 января 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Индивидуального предпринимателя Моргунова Александра Павловича, общества с ограниченной ответственностью «Региональная юридическая компания»

апелляционные производства № 05АП-15315/2014, 05АП-15316/2014

на решение от 22.10.2014 судьи О.А.  Портновой

по делу № А59-1963/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску открытого акционерного общества «Петропавловская судоверфь» (ОГРН 1024101015685, ИНН 4101000477)

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная юридическая компания» (ИНН 6501114850 ОГРН 1026500529351), ИП Моргунову Александру Павловичу (ИНН 650900065489, ОГРН 314650907000021)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Пролив»

о расторжении договора уступки прав (цессии) от 26.02.2012, признании обязательств сторон по договору уступки прав (цессии) от 26.02.2012 прекращенными, признании права требования не перешедшим к ООО «Региональная юридическая компания», истребовании из чужого незаконного владения Моргунова А. П. права (требования) к ООО «Пролив» на сумму 22 282 144, 45 рублей

при участии:

от истца – Ендовин С.Ю. по доверенности от 01.04.2014 сроком действия на три года, паспорт, от ООО «Региональная юридическая компания»– генеральный директор Тулинова А.М. протокол собрания учредителей от 20.09.2004, выписка из ЕГРЮЛ от 28.11.2014, паспорт,

от третьего лица – Мясников В.В. по доверенности от 12.01.2015 сроком действия на три года, паспорт

от ИП Моргунова А.П. – не явились

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Петропавловская судоверфь» (далее ОАО «Петропавловская судоверфь», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области суд иском к обществу  с ограниченной ответственностью «Региональная юридическая компания»  (далее ООО «Региональная юридическая компания») об обязании возвратить право требования задолженности с ООО «Пролив» в сумме 22 282 144,45 рублей.

08.07.2014 к участию в деле привлечен индивидуальный предприниматель Моргунов А.П. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Определением суда от 19.09.2014 года принято уточнение иска, в соответствии с которым истец просил  признать право требования не перешедшим к ООО «Региональная юридическая компания», обязать  Моргунова А.П. вернуть истцу право требования задолженности. Данным определением Моргунов А.П. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении иска, дополнительно заявлено требование о расторжении договора цессии от 26.02.2012, признании обязательств сторон по договору уступки прав (цессии) от 26.02.2012 прекращенными. С учетом отсутствия возражений ответчика, судом первой инстанции приняты и рассмотрены данные уточнения исковых требований.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.10.2014 расторгнут договор уступки прав (цессии) от 26.02.2012, заключенный ОАО «Петропавловская судоверфь» и ООО «Региональная юридическая компания», признаны  прекращенными обязательства сторон по договору уступки прав (цессии) от 26.02.2012, заключенному между ОАО «Петропавловская судоверфь» и ООО «Региональная юридическая компания»,  право требования с ООО «Пролив» задолженности в сумме               22 282 144 рубля 45 копеек признано не перешедшим от ОАО «Петропавловская судоверфь» к ООО «Региональная юридическая компания» по договору уступки права требования (цессии) от 26.02.2012, из  чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя Моргунова Александра Павловича истребовано право требования с ООО «Пролив» 22 282 144 рубля 45 копеек задолженности,  указанное право требования восстановлено за ОАО «Петропавловская судоверфь».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ООО «Региональная юридическая компания» со ссылкой на правовую позицию Постановления Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 №17737/11 указало на необоснованность вывода суда первой инстанции о продаже спорных прав требования в кредит, поскольку такое условие отсутствовало в договоре уступки требования от 26.02.2012. Апеллянт полагал спорные права требования перешедшими к нему с момента подписания договора уступки требования от 26.02.2012, привел доводы о недоказанности надлежащего направления ему истцом требования о расторжении договора уступки требования от 26.02.2012, получения ответчиком данного письма, сослался на отсутствие данных банковских реквизитов истца для учинения в его адрес оплаты уступленного требования, непринятие истцом действий по сообщению таковых, в том числе путем неполучения запроса ООО «Региональная юридическая компания» от 07.20.2014, в связи с чем, по мнению апеллянта, применению подлежал пункт 1 статьи 406 ГК РФ. Также заявитель жалобы настаивал на действительности договора уступки требования от 30.04.2014.

В обоснование жалобы ИП Моргунов А.П. также отметил обстоятельство ознакомления с договором уступки требования от 26.02.2012 на момент заключения на договора уступки от 30.040.2014, в связи с чем полагал себя добросовестным приобретателем спорных требований.

В письменных отзывах на апелляционные жалобы истец,  ООО «Пролив»  с доводами жалобы не согласились, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Региональная юридическая компания» (далее ООО «РЮК») заявил ходатайство об  отказе в допуске участия в судебном заседании представителя истца в связи с признанием ОАО «Петропавловская судоверфь» банкротом решением от 23.12.2014 по делу №А24-4270/2011, открытием в отношении должника конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Представители истца,  третьего лица возражает по заявленному ходатайству возразили.

Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила отказать в удовлетворении ходатайства ООО «РЮК» об отказе в допуске  участия в судебном заседании представителя истца за недоказанностью основания для такого отказа, поскольку введение арбитражным судом процедур банкротства не прекращает действие доверенностей, выданных руководителем должника до возбуждения дела о банкротстве, поскольку такое основание для прекращения доверенностей не содержится ни в Законе о банкротстве, ни в статье 188 ГК РФ, доказательств отмены арбитражным управляющим ранее выданных доверенностей должника по общим основаниям для прекращения доверенности, предусмотренным в статьей 188 ГК РФ, в материалы дела не предоставлено.

Представитель ООО «РЮК» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просит отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Также представитель ООО «РЮК» поддержал доводы апелляционной жалобы ИП Моргунова А.П.

Представители истца, третьего лица на доводы апелляционных жалоб возразили. Решение Арбитражного суда Сахалинской области считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представителем ООО «РЮК»  заявлено ходатайство  о приобщении к материалам дела нераспечатанного почтового конверта, направленного ООО «РЮК»  истцу 07.10.2014. Представитель истца и третьего лица возражают по заявленному ходатайству.

Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств отказать, в связи с неотносимостью представления доказательства к предмету иска. Представителю ООО «РЮК» возвращен  нераспечатанный почтовый конверт.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

ООО «Пролив» имело перед истцом задолженность в сумме 22 282 144, 45 рублей согласно вступившему в законную силу судебными актами № А24-3343, 46064/02.

В связи с признанием ООО «Пролив» несостоятельным (банкротом), истец определением суда от 29.08.2005 включен в реестр требований кредиторов ООО «Пролив» с указанной суммой задолженности по делу №А59-2551/2005.

28.05.2012 по указанному делу № А59-2551/2005 должником ООО «Пролив» и его кредиторами заключено мировое соглашение, по условиям которого кредиторы предоставляют должнику (ООО «Пролив») отсрочку исполнения обязательств на 3 года. Должник в указанный срок обязался исполнить денежные обязательства перед конкурсными кредиторами в установленном размере, в том числе перед ОАО «Петропавловская судоверфь» на сумму 22 282 144,45 рублей.

Таким образом, истец имел право требования к должнику                         ООО «Пролив», срок исполнения которого определен 28.05.2015, на сумму 22 282 144,45 рублей.

26.02.2012 истец уступил ООО «Региональная юридическая компания» право требования указанной задолженности с ООО «Пролив» по договору уступки прав (цессии), при этом замена кредитора (истца) в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пролив» не производилась.

В силу пункта 1.3. договора за уступаемое право (требование)                 ООО «РЮК» выплачивает истцу 1 000 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по истечении двух лет с даты подписания настоящего договора.

В связи с неоплатой обусловленной договором цессии от 26.02.2012  суммы, истец обратился с иском о признании права требования не перешедшим к ООО «РЮК».  Учитывая, что 30.04.2014 ООО «РЮК» уступило право требования указанной задолженности ИП Моргунову А.П., истец просил обязать Моргунова А.П. вернуть истцу право требования указанной задолженности в качестве дополнительного требования.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как отношения по уступке требования и расторжении соответствующего договора, определении имущественных последствий такого расторжения, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ (глава 24, 29, 30).

Судом первой инстанции на основании имеющихся материалов дела, с учетом применения положений статей 71, 161 АПК РФ обоснованно признана имеющей доказательственную силу представленная в материалы дела истцом копия договора уступки требования от 26.02.2012.

Также судом первой инстанции верно применены нормы статей 382, 454 ГК РФ, сделан вывод о том, что в с учетом положений статьи 488 ГК РФ, поскольку сторонами в договоре уступки от 26.02.2012 предусмотрена оплата по истечении 2 лет с даты подписания договора, то есть 26.02.2014, имела место продажа имущественных прав в кредит.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Позиция ООО «РЮК» о неприменении к отношениям по возмездной уступке прав требования положений статьи 488 ГК РФ отклоняется судебной коллегией как основанная на неверном толковании закона, не содержащего изъятий действия данной нормы применительно к отношениям по уступке требований на основании их продажи.

В силу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Оценивая пункт 1.3. договора уступки, согласно которому за уступаемое право (требование) ООО «РЮК» выплачивает истцу 1 000 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по истечении двух лет с даты подписания настоящего договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о фактическом согласовании сторонами договора конкретного дня исполнения обязательства по оплате переданного требования, то есть 26.02.2014, и отсутствии оснований для применения положений пункта 2 статьи 314 ГК РФ к данному обязательству.

В связи с изложенным апелляционная коллегия полагает неверным вывод суда первой инстанции о том, что срок исполнения обязательства ответчика по оплате требования не истек. Вместе с тем, указанный вывод не повлиял на обоснованность итоговых выводов суда первой инстанции по заявленным требованиям, поскольку был сделан применительно к оценке наличия либо отсутствия права истца на односторонне расторжение спорного договора уступки требования от 26.02.2012 на основании пункта 3.3 данного договора.

         Принимая во внимание отсутствие оплаты уступленного требования как непосредственно 26.02.2014, так и позднее, истец уведомлением от 03.04.2014 предложил ответчику расторгнуть договор цессии в 2-дневный срок с момента получения указанного уведомления и вернуть ему право требования.

Оценив представленные материалы дела (уведомление от 03.04.2014, почтовую квитанцию за номером 11519172011227 от 03.04.2014, сведения сайта Почты России, запрос истца УФПС Сахалинской области от 15.07.2014 относительно вручения/невручения данного уведомления, ответ УФПС Сахалинской области от 25.09.2014 о вручении заказного письма с уведомлением директору ответчика 09.04.2014, сведения о выданных представителю истца доверенностях), апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о фактическом наличии полномочий представителя истца Ендовина С.Ю. при подписании соответствующего уведомления, соблюдении истцом преддоговорного порядка расторжения договора уступки требования, получении ответчиком соответствующего предложения о расторжении договора, отклоняя соответствующие доводы апелляционной жалобы.

Отсутствие оплаты