Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу n А51-8466/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

спорных сделок общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Корпорация ФАРЕКС» и согласия истца как единственного незаинтересованного в совершении сделок участника, владеющего долей в размере 1/3 уставного капитала общества, отсутствуют.

В соответствии с частью 5 статьи 45 и частью 5 статьи 46 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо в совокупности установить следующие обстоятельства: наличие признаков, по которым сделка признается совершенной с заинтересованностью, и факт несоблюдения порядка ее одобрения; нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (т.е. факт причинения или возможность причинения убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них). При этом, как указано в отношении убытков, истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).          Арбитражный суд первой инстанции верно  указал, что оспариваемые сделки по отчуждению коммерческой недвижимости общества с учетом финансово необоснованной совокупной цены договоров купли-продажи в размере 30 000 рублей со значительным явным занижением рыночной стоимости имущества, совершены на заведомо невыгодных условиях, носят убыточный и экономически невыгодный характер для общества, что привело к причинению явного ущерба обществу, в результате данных сделок Общество лишилось основного имущества, а истец - возможности принимать в будущем управленческие решения в отношении отчужденного имущества, что нарушает баланс интересов участников корпоративных отношений. При этом другая сторона сделки не могла не знать о наличии явного ущерба для Общества в момент заключения сделки, учитывая цену и предмет сделки.

Установив совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при которых сделка признается судом недействительной, а именно: факт нарушения порядка одобрения оспариваемых сделок и факт наступления неблагоприятных последствий в результате их заключения, а также отсутствие обстоятельств, являющихся основанием для отказа в признании сделок недействительными, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заявленное истцом требование о признании спорных сделок недействительными является законным и обоснованным.

          В соответствии со статьёй 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки, является правильным.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 18.11.2014  по делу №А51-8466/2014  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

К.П. Засорин

С.В. Шевченко