Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2015 по делу n А51-15967/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-15967/2014

02 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 26 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей Н.А. Скрипки, А.С. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профтехно»,

апелляционное производство № 05АП-483/2015

на решение от 01.12.2014

судьи О.В.Васенко

по делу № А51-15967/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Профтехно», обществу с ограниченной ответственностью «Управление недвижимым имуществом компаний», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Центр «КВАДРАТ», обществу с ограниченной ответственностью «ЛИС-Лайн», Нисенбауму Александру Наумовичу, Мирошину Ивану Аркадьевичу, Сигединой Марине Аркадьевне

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: Кротова Е.В. – представитель по доверенности от 29.04.2013 сроком на три года;

от ответчиков представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (далее – ООО «Сименс Финанс») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее – ООО «Новые технологии»), обществу с ограниченной ответственностью «Управление недвижимым имуществом компаний» (далее – ООО «Уником»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Центр «КВАДРАТ» (далее – ООО «ТЦ «КВАДРАТ»), обществу с ограниченной ответственностью «ЛИС-Лайн» (далее – ООО «ЛИС-Лайн»), Нисенбауму Александру Наумовичу, Мирошину Ивану Аркадьевичу и Сигединой Марине Аркадьевне о взыскании солидарно 3878382,12 рублей задолженности по лизинговым платежам и 1513400,72 рублей в счет оплаты двух предстоящих лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 11.04.2013 №23394-ФЛ/КМ-13, 5328634,12 рублей задолженности по лизинговым платежам и 2379319,30 рублей в счет оплаты двух предстоящих лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 11.04.2013 №24597-ФЛ/КМ-13.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об отказе от требований, заявленных к Сигединой М.А., основанное на части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Истец также уточнил наименование ответчика в связи со сменой наименования ООО «Новые технологии» на ООО «Профтехно». Судом произведена замена наименования ООО «Новые технологии» на ООО «Профтехно».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.12.2014 производство по делу в части исковых требований к Сигединой М.А. прекращено; с ООО «Профтехно», ООО «Уником», ООО «ТЦ «КВАДРАТ», ООО «ЛИС-Лайн», Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО «Сименс Финанс» солидарно взыскана задолженность в сумме 5391782 рублей 84 копеек основного долга по договору финансовой аренды от 11.04.2013 №23394-ФЛ/КМ-13; с ООО «Профтехно», ООО «Уником», ООО «ТЦ «КВАДРАТ», Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО «Сименс Финанс» солидарно взыскано 7707953 рубля 42 копейки основного долга по договору финансовой аренды от 11.04.2013 №24597-ФЛ/КМ-13.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Профтехно» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить. Ответчик указывает на то, что в определении суда от 19.06.2014 о принятии искового заявления к производству не разъяснено право сторон на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей, и данное процессуальное нарушение, по мнению ООО «Профтехно», является основанием для отмены судебного акта. Общество также считает необоснованным взыскание задолженности с ООО «ТЦ «КВАДРАТ» в связи с недействительностью договоров поручительства с указанным лицом (отсутствие одобрения крупной сделки общим собранием участников общества).

В канцелярию суда поступил письменный отзыв ООО «Сименс Финанс» на апелляционную жалобу, в котором указано на то, что доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела и были предметом рассмотрения суда первой инстанции. Истец просит в удовлетворении жалобы отказать.

ООО «Профтехно», ООО «Уником», ООО «ТЦ «КВАДРАТ», ООО «ЛИС-Лайн», Нисенбаум А.Н., Мирошин И.А., Сигедина М.А., извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца по апелляционной жалобе возражал, пояснил, что считает обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителя истца, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела судом установлено, что 11.04.2013 ООО «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ООО «Новые технологии» (в настоящее время наименование изменено на ООО «Профтехно») (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды №23394-ФЛ/КМ-13, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у выбранного лизингополучателем лица указанное лизингополучателем оборудование (предмет лизинга), которое он предоставит лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей за плату на срок и на условиях, установленных договором. Подробное описание предмета лизинга приведено в приложении № 2 к договору.

В разделе 2 договора стороны определили, что финансовая аренда предмета лизинга начинается со дня его передачи во владение и пользование лизингополучателю, и заканчивается в последний день месяца, определенного графиком лизинговых платежей, согласованного в пункте 8 приложения № 1 к договору.

Истец как лизингодатель приобрел в собственность у выбранного ООО «Новые технологии» как лизингополучателем продавца предмет лизинга (установку высокотемпературной обработки восстановленного сока и систему опорожнения бочек). Актом от 17.12.2013 №КЕМ0000159 подтверждается передача предмета лизинга лизингополучателю и его приемка последним без разногласий.

В разделе 4 договора стороны установили, что общая сумма договора и денежная валюта, в которой она исчислена, указаны в пункте 3 приложения №1, и соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в графике, и авансового платежа; в общую стоимость включена выкупная цена предмета лизинга.

В приложении №1 (с учетом дополнительных соглашений от 02.12.2013 №1 и от 03.07.2014) к договору стороны согласовали стоимость предмета лизинга в размере 43567491,91 рубля, авансовый платеж лизингополучателя в размере 4029038,55 рублей, период уплаты лизинговых платежей – 60 месяцев, график внесения платежей, выкупную стоимость в размере 1500 рублей, а также иные условия, установленные в договоре.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Новые технологии» по указанного договору финансовой аренды 11.04.2013 истец и ООО «ТЦ «КВАДРАТ», Мирошин И.А., Нисенбаум А.Н., ООО «Уником» и ООО «ЛИС-лайн» заключили договоры поручительства №23391/3, №23394/6, № 23394/4, № 23394/2 и 23394/1 соответственно. По условиям указанных договоров поручители обязались солидарно с лизингополучателем отвечать всем своим имуществом перед лизингодателем за исполнением лизингополучателем обязательств по договорам лизинга полностью.

Также 11.04.2013 ООО «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ООО «Новые технологии» (в настоящее время наименование изменено на ООО «Профтехно») (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды №24597-ФЛ/КМ-13 (с учетом дополнительных соглашений от 01.02.2014 № 1 и от 03.07.2014), по которому истец принял на себя обязательства по приобретению выбранного ООО «Новые технологии» оборудования, подробное описание которого приведено в приложении № 2 к договору, и предоставлению его лизингополучателю во временное владение и пользование на 36 месяцев за плату и на условиях, согласованных в договоре.

Согласно приложению №1 к договору (в редакции дополнительных соглашений) стороны установили стоимость предмета лизинга в размере 37851822,16 рублей, период уплаты лизинговых платежей – 36 месяцев, размер ежемесячных лизинговых платежей, график внесения платежей, выкупную стоимость в размере 1500 рублей, а также иные условия, установленные в договоре.

Во исполнение условий указанного договора истец как лизингодатель приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга (автомат розлива в асептических условиях) и передал имущество лизингополучателю, что подтверждается актом от 12.02.2014 №КЕМ0000007, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Исполнение обязательств ООО «Новые технологии» по договору №24597-ФЛ/КМ-13 обеспечено поручительством ООО «ТЦ «КВАДРАТ», Мирошиной И.А., Нисенбаума А.Н., ООО «Уником», с которыми истцом заключены договоры поручительства от 11.04.2013 №24597/3, №24597/6, №24597/4 и № 24597/2 соответственно.

ООО «Сименс Финанс» ссылается на то, что ООО «Профтехно» уплачивало лизинговые платежи несвоевременно и не в полном объеме, в связи с чем ему направлены предупреждения о необходимости исполнить указанные обязательства и требования о внесении просроченных лизинговых платежей. Требования об исполнении обязательств по договорам поручительства направлены также с адреса поручителей лизингополучателя (л.д. 1-34 т.д. 2).

Отсутствие оплаты лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, со стороны ООО «Профтехно» и лиц, поручившихся за лизингополучателя, послужило основанием для обращения ООО «Сименс Финанс» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге установлены обязанности лизингополучателя по договору лизинга, в числе которых названа обязанность по выплате лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге). Аналогичные обязанности лизингополучателя установлены в статьях 2 и 4 договоров лизинга от 11.04.2013.

Материалами дела подтверждается доводы истца о том, что лизингополучателем нарушаются сроки внесения лизинговых платежей по указанным договорам с декабря 2013 года. В период с 27.02.2014 по 26.09.2014 лизингополучатель осуществил оплату лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, в общем размере 4431518,19 рублей, в том числе 1684772,20 рубля - по договору финансовой аренды от 11.04.2013 №23394-ФЛ/КМ-13, 2746745,99 рублей – по договору финансовой аренды от 11.04.2013 № 24597-ФЛ/КМ-13.

Доказательств внесения лизинговых платежей по договору от 11.04.2013 №24597-ФЛ/КМ-13 за декабрь 2013 года и январь и февраль 2014 года в установленном договором размере (платежи внесены частично) и за период с марта по октябрь 2014 года (с одиннадцатого по восемнадцатый платеж) – в полном объеме (платежи не внесены) в деле не имеется. Также ответчиками не представлено доказательств внесения платежей за период с января по сентябрь 2014 года в предусмотренном договором размере (платежи не внесены полностью за декабрь 2013 года и за период с марта по октябрь 2014 года; за январь и февраль 2014 года платежи внесены частично) по договору от 11.04.2013 №23394-ФЛ/КМ-13.

По расчету истца в связи с несвоевременной и неполной уплатой лизинговых платежей на стороне лизингополучателя образовалась задолженность по договору финансовой аренды от 11.04.2013 №23394-ФЛ/КМ-13 в размере 3878382,12 рублей, по договору финансовой аренды от 11.04.2013 № 24597-ФЛ/КМ-13 – в размере 5328634,12 рублей. Общая сумма задолженности по лизинговым платежам по указанным договорам составила 9207016,24 рублей.

Расчет задолженности подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами, проверен судом и признан правильным и соответствующим условиям договоров. Изложенные в отзыве возражения ответчика относительно расчетов истца отклоняются судом как необоснованные, поскольку приведены без учета отнесения истцом платежей, произведенных в марте и в мае 2014 года, на задолженность за более ранние неоплаченные периоды (за декабрь 2013 года, январь и февраль 2014 года) по договору от 11.04.2013 №23394-ФЛ/КМ-13 и без учета отнесения платежей, внесенных платежным поручением от 08.05.2014 №9743, в счет задолженности за более ранний неоплаченный период февраля 2014 года.

 Поскольку доказательств погашения заявленной истцом задолженности в дело не представлено, исковые требования о взыскании 9207016,24 рублей основного долга правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором аренды, в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок; при этом арендодатель