Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу n А51-8916/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

необходимости в использовании земельного участка для осуществления хозяйственной деятельности. В то же время, у Общества появилось дополнительное бремя выплаты арендной платы, размер которой за 3 месяца эквивалентен цене оспариваемой сделки. Изложенное свидетельствует о том, что отчуждение имущества по цене, не соответствующей рыночной, с последующим использованием его на праве аренды не оправдано с точки зрения эффективного осуществления предпринимательской деятельности, где расходы на аренду на период действия договоров превышают стоимость имущества, полученную по сделке.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что государственная регистрация перехода права собственности на спорный земельный участок состоялась.

В то же время суд считает, что заключая данную сделку, стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (часть 454 ГК РФ).

Как указывалось судом выше, гражданские правоотношения строятся на принципе эквивалентности товарно-денежных отношений, в связи с чем добросовестный и разумный продавец должен преследовать цель отчуждения имущества с целью получения эквивалентного предоставления. Отсутствие эквивалентности сделки подтверждено представленными в дело экспертными заключениями о рыночной стоимости имущества.

Таким образом, отчуждение имущества по явно заниженной стоимости не является присущим для данного вида сделки правовым последствием.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции на дату заключения договора купли-продажи) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Учитывая факт отчуждения земельного участка родственникам участников ООО «Уссури-Сервис», являющегося участником ООО «Уссури-Центр», сопряжённого с реализацией имущества по цене, не соответствующей рыночной, с последующей передаче того же имущества на праве аренды Обществу, в отсутствие доведения до истца информации о совершённой сделке, суд считает, что фактически спорный договор был направлен на выведение имущества из Общества с последующей передачей его родственникам участников ООО «Уссури-Сервис», являющегося участником  ответчика, в противовес интересам истца, который наравне с ООО «Уссури-Сервис» обладает равным процентом доли в уставном капитале ООО «Уссури-Сервис».

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Учитывая, что по существу посредством заключения оспариваемой сделки осуществлён вывод имущества Общества в пользу аффилированных лиц ООО «Уссури-Сервис» как участника Общества, обладающего наравне с истцом равной долей в уставном капитале Общества, с недоведением до истца информации о сделке и с сохранением видимости принадлежности земельного участка Обществу посредством заключения договоров аренды, т.е. в противовес интересам истца, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи заключён при злоупотреблении права (статья 10 ГК РФ).

Заявление о пропуске истцом  срока исковой  давности судом первой инстанции отклонено правомерно.

Исходя из диспозиции части 1 статьи 181 ГК РФ  в редакции,  действовавшей  на момент заключения спорного  договора,   срок исковой давности по требованию о признании  сделки ничтожной  составляет три года. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку спорный договор заключен 29.10.2012, а иск подан 29.04.2015,   трехлетний  срок исковой давности, установленный статьей  181  ГК РФ  истцом не пропущен.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка является оспоримой согласно нормам статей 45,46 Закона об ООО, отклоняются, поскольку корпоративные основания признания сделки недействительной истцом в обоснование иска не приводятся.

Подлежит также отклонению довод Общества об отсутствии у истца заинтересованности в предъявления иска (статья 4 АПК РФ), поскольку сделка направлена на отчуждение имущества Общества, участником которого он является, по заниженной цене, то есть, как верно указал суд первой инстанции, с признаками ущерба для него, непосредственно получающего долю чистой прибыли Общества и заинтересованного в максимальной доходности хозяйственной деятельности Общества.

Довод Общества о том, что суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 08.10.2015  по делу №А51-8916/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

С.М. Синицына

С.Н. Горбачева