Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу n А45-12205/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сделками, также ничтожна по основанию, предусмотренному статьей 168 ГК РФ, поскольку совершена в нарушение статьи 560 ГК РФ (не соблюдена форма и требование о государственной регистрации договора купли – продажи), статьи 560 ГК РФ (не выполнены требования об удостоверении состава продаваемого предприятия), статьи 563 ГК РФ (не выполнено требование о порядке передачи предприятия), статьи 564 ГК РФ (не выполнено требование о государственной регистрации перехода права собственности на предприятие).

Заявленный иск судом первой инстанции обоснованно оставлен без удовлетворения. Доводы, изложенные ЗАО «Статус-Капитал» в апелляционной жалобе, не опровергают выводы первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка - сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Из смысла приведенной нормы следует, что различаются две сделки: прикрываемая - заключенная с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями - и прикрывающая - призванная скрыть подлинный характер правоотношений. Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, так как стороны, заключая прикрывающую сделку, преследуют цель создать правовые последствия прикрываемой сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о притворности сделки, истец должен был представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон была направлена на создание иных гражданско-правовых последствий, чем те, которые наступают в ходе ее исполнения.

Оказывая в иске, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ООО ЗАО «Статус-Капитал» в нарушение положений статьи 65 АПК РФ такие доказательства не представило.

Согласно статье 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В случае совершении сделки по купле-продаже предприятия, как единого имущественного комплекса, к отношениям сторон подлежат применению специальные нормы, установленные параграфом 8 главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

То есть, при продаже предприятия как имущественного комплекса, к покупателю переходят все виды имущества данного предприятия, а также его долги (все активы и пассивы).

Совершение сделки купли-продажи отдельной части имущества предприятия (например, движимого и (или) недвижимого) не может признаваться продажей предприятия как единого имущественного комплекса. Следовательно, к таким сделкам специальные положения параграфа 8 главы 30 ГК РФ применяться не должны.

Суд первой инстанции правильно установил, что договорами купли- продажи № 3 от 29.03.2006 года и № ИС 01/05-08 от 14.05.2008 года ОАО «НЗ «Реминструмент» реализованы здания, сооружения и движимое имущество. Однако в составе предприятия имелось и другое имущество, которое по указанным сделкам передано не было, в частности дебиторская и кредиторская задолженности и земельный участок.

Поскольку в результате совершения оспариваемых сделок весь имущественный комплекс ОАО «НЗ «Реминструмент» реализован не был, следовательно, довод истца о состоявшемся в результате их осуществления отчуждении предприятия как единого объекта, нельзя признать обоснованным.

Апелляционный суд поддерживает вывод первой инстанции о недоказанности того факта, что оспариваемые ООО ЗАО «Статус-Капитал» сделки являются взаимосвязанными и притворными, прикрывающими договор купли – продажи предприятия (имущественного комплекса) ОАО «НЗ «Реминструмент».

Притворную сделку совершают (даже с разрывом во времени) один и тот же продавец и один и тот же покупатель, действия которых объединены одной целью. Единая притворная сделка не может быть осуществлена по частям различными субъектами, преследующими самостоятельные цели.

Вместе с тем, все оспариваемые истцом сделки совершены в разное время, их предметы и круг участников различны. ООО «Восточный, 36» и ОАО «НЗ «Реминструмент» заключили лишь договор купли – продажи имущества № ИС 01/05-08 от 14.05.2008 года. К остальным сделкам ООО «Восточный, 36» и ОАО «НЗ «Реминструмент» отношения не имеют.

В заседании суда апелляционной инстанции на вопрос суда представитель истца объяснил, что завершением сделки по продаже предприятия ОАО «НЗ Реминструмент» явился договор купли-продажи от 14.05.2008 г., заключенный между ОАО «НЗ «Реминструмент» (продавцом) и ООО «Восточный, 36» (покупателем) в отношении движимого имущества акционерного общества. Вместе с тем, к этому времени объекты недвижимости были переданы ООО «Восточный, 36» в собственность ООО «Стандарт Риэлти».  Данные обстоятельства также подтверждают отсутствие такого признака взаимосвязанности нескольких сделок как объединение их участников единой целью.

Апелляционный суд согласен с выводом первой инстанции о том, что материалы дела не свидетельствуют о наличии у кого-то одного из предприятий-ответчиков в качестве конечной цели совершаемых данным предприятием сделок приобретение имущественного комплекса (предприятия) ОАО «НЗ «Реминструмент».

С учетом изложенного, вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствует закону и материалам дела.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют Доводы ответчика, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

Апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08 апреля 2009 года по делу № А45-12205/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

В. В. Кресс

Л. Е. Лобанова