Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2009 по делу n А45-2645/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                          Дело №07АП-6853/09(2) (А45-2645/2009)

29.10.2009г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                        В. В. Кресса

судей:                                                       Л. Ф. Зубаревой

И. Н. Мухиной

при ведении протокола судебного заседания судьей Л. Ф. Зубаревой

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен)

от ответчиков: Кукушева Е. Н., по доверенности от 01.09.2009г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Сибтекстильмаш» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2009г. по делу №А45-2645/2009

(судья А. В. Половникова)

по иску ЗАО «Сибтекстильмаш»

к ЗАО «Промтехуслуги», ЗАО «Рекон-Т»

о признании недействительной ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Сибтекстильмаш» (далее – ЗАО «Сибтекстильмаш») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу «Промтехуслуги» (далее – ЗАО «Промтехуслуги») и закрытому акционерному обществу «Рекон-Т» (далее – ЗАО «Рекон-Т») с иском о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи №11/07-07 от 11.07.2007г. в части купли-продажи оборудования (станков), указанного в Приложении №1 к договору аренды оборудования №ПР 02/01/1 от 02.01.2008г. под №№1-7, 9, 12-35, 37, 40, 42-52.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2009г. (резолютивная часть решения объявлена 15.06.2009г.) по делу №А45-2645/2009 в иске отказано (л. д. 145-150 т. 5).

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ЗАО «Сибтекстильмаш» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела должен был исследовать вопрос о действительности договора купли-продажи №11/07-07 от 11.07.2007г. и дать ему оценку, поскольку судами по делу №А45-15105/2008-5/334 не проверялась действительность указанного договора. Податель жалобы считает, что право собственности истца на спорные станки доказано полностью, поскольку ЗАО «Сибтекстильмаш» приобрело материалы: станины, узлы и части станков как металлолом, отремонтировало и восстановило оборудование, ввело его в эксплуатацию. По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия нарушенного права не соответствует действительности, так как право собственности на станины, которые являются основным элементом станка истец доказал ранее (решение по делу №А45-15105/2008-5/334), процесс ремонта/восстановления станков из указанных станин истец доказал по настоящему делу. Податель жалобы указывает, что доказать факт того, что спорные станки с момента их приобретения правопредшественником истца никуда не перемещались, что именно эти станки в нерабочем состоянии (как металлолом) приобрело ЗАО «Сибтекстильмаш», как выглядел этот металлолом, из чего состоял и в каком состоянии передавались станины, узлы и части станков, какими индивидуальными признаками они обладали, возможно лишь свидетельскими показаниями. Поэтому суд незаконно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей, чем нарушил ст. 162 ГК РФ, ст. 68 АПК РФ. Судом не дана оценка договору купли продажи №11/07-07 от 11.07.2007г., в котором отсутствуют указания на индивидуализирующие признаки движимого имущества, не имеющего иных способов различий с другим подобным движимым объектом. В этой связи указанный договор является незаключенным. Также судом не дана оценка тому, каким образом станины станков, приобретенные ЗАО «Сибтекстильмаш» 30.06.2004г. оказались в составе станков, являющихся предметом договора купли-продажи №11/07-07 от 11.07.2007г. (л. д. 3-6 т. 6).

ЗАО «Промтехуслуги» не согласилось с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Ответчик считает, что удовлетворение иска по настоящему делу не приведет к восстановлению или защите прав и законных интересов истца. По мнению ответчика, действия истца направлены на злоупотребление правом и пересмотр/переоценку обстоятельств, установленных арбитражными судами в вступивших в законную силу судебных актах. Истцом не доказан факт возникновения у него права собственности на сданное ему в аренду оборудование по договору аренды оборудования №ПР 02/01/1 от 02.01.2008г. Анализ представленных истцом договора купли-продажи материалов от 20.05.2003г., спецификации от 30.06.2004г. к указанному договору, товарной накладной №8/25 от 30.06.2004г. к договору №12/03 от 05.06.203г. позволяет сделать выводы о том, что данные документы подтверждают, что истец имел намерение приобрести металлолом, но не цельное оборудование; указанный договор купли-продажи является незаключенным, так как не согласовано условие о товаре; право собственности на металлолом к истцу не перешло, поскольку товарная накладная №8/25 от 30.06.2004г. не является относимым доказательством. По мнению ответчика, для восстановления только одного станка мод. 24К40 необходимо понести затраты в сумме около 3 500 000 руб., в то время как истец затратил для восстановления всех станков 3 476 415 руб. 24 коп. Кроме того, часть станков согласно представленным истцом документам были восстановлены и введены в эксплуатацию после заключения договора аренды оборудования №ПР 01/10 от 01.09.2007г., а именно 10.09.2008г. Тогда как, заключая указанный договор, стороны в акте признали и согласились, что оборудование находится в нормальном техническом состоянии, позволяющим использовать его по назначению, то есть на момент передачи по данному акту оно существовало как оборудование, но не как металлолом. Ответчик считает несоответствующим действительности довод истца об ошибочности заключения договора аренды оборудования №ПР 02/01/1 от 02.01.2008г., поскольку ранее в отношении этого же оборудования был заключен договор аренды №ПР 01/10 от 01.09.2007г.

ЗАО «Рекон-Т» в письменных объяснениях по делу возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержало доводы, изложенные в отзыве ЗАО «Промтехуслуги» на апелляционную жалобу, заявило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Истец и ответчик (ЗАО «Рекон-Т»), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Дело по апелляционной жалобе рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных сторон на основании ч.ч. 2 и 3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика (ЗАО «Промтехуслуги») возражал по апелляционной жалобе по основаниям, указанным в отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

Заслушав представителя указанного ответчика, исследовав материалы дела в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2009г., суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Рекон-Т» (продавец) и ЗАО «Промтехуслуги» (покупатель) заключен договор купли-продажи №11/07-07 от 11.07.2007г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар согласно приложению №1, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него согласованную цену (л. д. 25-28 т. 1).

Между ЗАО «Промтехуслуги» (арендодатель) и ЗАО «Сибтекстильмаш» (арендатор) заключен договор аренды оборудования №ПР 02/01//1 от 02.01.2008г., согласно которому арендодатель передал в аренду арендатору оборудование, указанное в приложении №1 к настоящему договору. Оборудование установлено в арендуемых арендатором производственных помещениях. Указанное оборудование принадлежит арендодателю на праве собственности (л. д. 132-136 т. 1).

По акту приёма передачи от 02.01.2008г. у договору аренды №ПР 02/01//1 от 02.01.2008г., указанное оборудование было передано ЗАО «Сибтекстильмаш» (л. д. 137-138 т. 1).

ЗАО «Сибтекстильмаш» ссылается на то, что оборудование, указанное под №№1-7, 9, 12-35, 37, 40, 42-52 в приложении №1 к договору аренды ПР 02/01//1 от 02.01.2008г., является его собственностью, а потому ЗАО «Промтехуслуги» было не вправе распоряжаться данным имуществом. ЗАО «Сибтекстильмаш» указывает, что право собственности на спорное оборудование подтверждается приобретением по договору купли-продажи от 20.05.2003г. материалов, осуществлением ремонта и восстановления станков, введением их в эксплуатацию.

Поскольку спорные станки не могли являться предметом договора купли-продажи №11/07-07 от 11.07.2007г. в силу отсутствия права собственности у продавца, ЗАО «Сибтекстильмаш» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия нарушенного права, подлежащего судебной защите. Суд также указал, что исковое требование не направлено на восстановление предполагаемого права истца.

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в материалах дела документы в установленном ст. 71 АПК РФ порядке, считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленного требования.

Предъявление любого иска в соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2008г. по делу №А45-15105/2008-5/334 по иску ЗАО «Сибтекстильмаш» к ЗАО «Промтехуслуги» о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды оборудования №ПР 02/01/01 от 02.01.2008г. в иске отказано (л. д. 7-9 т. 2, т. 52-54 т. 5).

Из указанного решения следует, что основанием заявленного требования истец указывал отсутствие титула собственника у арендодателя в связи с принадлежностью спорного оборудования истцу. В рамках данного дела судом было установлено, что ЗАО «Сибтекстильмаш» в обоснование заявленного требования представило договор купли-продажи материалов от 20.05.2003г., заключённый между ним и ОАО «Сибтекмаш». Согласно спецификации к договору, был продан товар металлолом-чугун (станины станков) 158 076 кг и металлолом-сталь (узлы и части станков) 161 500 кг. В спецификации от 30.06.2004г. указаны инвентарные номера станков. Договор исполнен, станки переданы 30.06.2004г. по накладной, содержащей указание на инвентарные номера станков. Истец заявил, что после приобретения станков в виде металлолома они были восстановлены им, введены в эксплуатацию и поставлены на учёт. В доказательство представил акты приема-передачи групп объектов основных средств (кроме зданий и сооружений), Приказ №187 об утверждении инвентарной комиссии на 2007г. и приказы о вводе оборудования в эксплуатацию. С учетом того, что объектом аренды являлось сложное, объёмное оборудование, а истец доказал приобретение им в 2003г. лишь определенного количества килограмм металлолома, но не рабочих станков, суд признал, что истец не доказал материалами дела свое право собственности непосредственно на станки, поскольку не доказал, каким образом металлолом преобразовался в действующее оборудование, которое можно эксплуатировать по назначению. При этом суд учел, что в дело сторонами были предоставлены противоречащие друг другу документы, а именно, подтверждающие приобретение  ими оборудования с одними и теми же инвентарными номерами.     Также истец и ответчик ввели данное оборудование у себя в эксплуатацию, поставили на учёт, представив соответствующие доказательства. Судом признана недоказанной обоснованность принятия оборудования истцом на учет в качестве основных средств в 2007г., а также недоказанной принадлежность истцу оборудования на праве собственности.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2008г. по делу №07АП-7475/08(А45-15105/2008-5/334), которым решение суда от 16.10.2008г. было оставлено без изменения, установлено, что ответчик (ЗАО «Промтехуслуги») подтвердил возникновение у него права собственности на имущество, переданное им в аренду истцу (ЗАО «Сибтекстильмаш»), поскольку наименование, модели и инвентарные номера, то есть индивидуализирующие признаки вещей, переданных в аренду, совпадают с теми, которые приобретены ответчиком по договору купли-продажи от 11.07.2007г., заключенному с ЗАО «Рекон-Т» (л. д. 15-19 т. 2).

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.05.2009г. решение суда первой инстанции от 16.10.2008г. и постановление апелляционного суда от 13.01.2009г. оставлены без изменения (л. д. 129-132 т. 5).

Кассационная инстанция признала обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказана принадлежность спорного оборудования ЗАО «Сибтекстильмаш», тогда как ответчик (ЗАО «Промтехуслуги») подтвердил возникновение у него права собственности на имущество, переданное им в аренду истцу.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009г. по делу №07АП-3225/09(А45-10961/2008-20/253) признан несостоятельным довод ЗАО «Сибтекстильмаш» об отсутствии права собственности у ЗАО «Промтехуслуги» на сданное в аренду по договору №ПР 02/01/1 от 02.01.2008г. оборудование (л. д. 125-128 т. 5).

Таким образом, судебные инстанции последовательно подтверждали наличие у ЗАО «Промтехуслуги» права собственности в отношении спорного оборудования и недоказанность наличия такого права у ЗАО «Сибтекстильмаш», а также не установили порочности оснований приобретения  ЗАО «Промтехуслуги» спорного оборудования по договору купли-продажи №11/07-07 от 11.07.2007г.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции в силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ не имел правовых оснований игнорировать выводы судов по существу заявленных требований.

Оценивая заявленное истцом требование, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактические основания настоящего иска аналогичны основаниям требования, рассмотренного арбитражным судом в рамках дела №А45-15105/2008-5/334 (отсутствие титула собственника у ЗАО «Промтехуслуги» в связи с принадлежностью спорного оборудования ЗАО «Сибтекстильмаш»). Обстоятельства, которые, по мнению истца, свидетельствуют о принадлежности спорного имущества ЗАО «Сибтекстильмаш», исследовались в рамках указанного