Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2009 по делу n А67-1041/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

на указанные ценные бумаги на имя истца (т.5, л.д.133).

18.06.2002 года на основании решения общего собрания акционеров ОАО «Традиция» от 21.05.2002 года (Протокол № 1/05) зарегистрирована новая редакция устава Общества, реорганизованного в форме преобразования из ОАО «Традиция» в ЗАО «Традиция» (т.3, л.д.98-110).

05.01.2003 года И. И. Романцов (продавец) и О. Г. Федосеев (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передал в собственность покупателя обыкновенные бездокументарные акции первого выпуска ЗАО «Традиция» в количестве 10 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 1000 руб. (т.5, л.д.134). Во исполнение данного договора И. И. Романцов подписал передаточное распоряжение о переходе права на указанные ценные бумаги на имя истца (т.5, л.д.135).

Переход права собственности И. И. Романцова на акции ЗАО «Традиция» к О. Г. Федосееву был зарегистрирован в реестре акционеров Общества.

09.09.2004 года между О. Г. Федосеевым (продавец) и Е. В. Федосеевой (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого истец обязался передать покупателю обыкновенные бездокументарные акции первого выпуска ЗАО «Традиция» в количестве 83 490 шт., номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 83 490 руб. (т.4, л.д. 69). Продавец оформил передаточное распоряжение на указанные ценные бумаги на имя третьего лица (т.4, л.д.71).

01.09.2005 года Е. В. Федосеева (продавец) и О. Г. Федосеев (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции первого выпуска ЗАО «Традиция» в количестве 42 580 шт., номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 42 580 руб. (т.5, л.д.136). Во исполнение данного договора Е. В. Федосеева выдала истцу передаточное распоряжение на ценные бумаги (т.5, л.д.137).

10.09.2005 года Е. В. Федосеева (продавец) и О. Г. Федосеев (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО «Традиция». По его условиям третье лицо передало в собственность истца обыкновенные именные бездокументарные акции первого выпуска ЗАО «Традиция» в количестве 40 910 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 40 910 руб. (т.5, л.д. 138). Продавец подписал передаточное распоряжение на данные ценные бумаги (т.5, л.д.139).

30.09.2005 года между Федосеевым О. Г. и Романцовым И. И. был заключен договор купли-продажи акций. Согласно условиям договора О. Г. Федосеев продал И.И.Романцову акции ЗАО «Традиция» в количестве 83 490 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 83 490 руб. (т.5, л.д.140). Во исполнении договора продавец выдал покупателю передаточное распоряжение на указанные ценные бумаги (т.5, л.д.141).

19.10.2005 года И. И. Романцов (продавец) и А. С. Спирин (покупатель) подписали договор купли-продажи акций ЗАО «Традиция», по условиям которого истец продал А.С.Спирину акции ЗАО «Традиция» в количестве 83 490 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 83 490 руб. (т.4, л.д. 125).

05.03.2007 года Спирин А. С. (продавец) подписал договор купли-продажи акций ЗАО «Традиция» со Скитером С. А. (покупатель). Согласно данному договору А.С.Спирин продал С.А.Скитеру обыкновенные именные акции в уставном капитале ЗАО «Традиция» в количестве 83 490 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 83 490 руб. (т.4, л.д. 27).

В тот же день (05.03.2007г.) было принято решение о назначении директором общества С. А. Скитера (т.4, л.д.94).

30.03.2007 года С. А. Скитером было принято решение об утверждении ЗАО «Реестр А-Плюс» в качестве регистратора ЗАО «Традиция» (т.4, л.д.95). В тот же день ЗАО «Традиция» (эмитент) и ЗАО «Реестр А-Плюс» (регистратор) заключили договор №Н21213014-Э на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг (т.1, л.д.120-129).

29.05.2007 года эмитент передал регистратору информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - реестр) ЗАО «Традиция» (т.1, л.д.130-134).

11.07.2007 года С. А. Скитер (продавец) подписал договор купли-продажи акций ЗАО «Традиция» с ООО «Арбат» (покупатель), по условиям которого ООО «АРБАТ» приобрело обыкновенные именные акции в уставном капитале ЗАО «Традиция» в количестве 58 443 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 58 443 руб. (т.4, л.д.25).

В этот же день (11.07.2007г.) С. А. Скитер (продавец) подписал договор купли-продажи акций ЗАО «Традиция» с ООО «Каскад» (покупатель), в соответствии с которым ООО «Каскад» приобрело обыкновенные именные акции в уставном капитале ЗАО «Традиция» в количестве 25 047 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 25 047 руб. (т.4, л.д.26).

Все указанные операции с акциями ЗАО «Традиция» были отражены в системе ведения реестра акционеров общества, в том числе в Регистрационном журнале ЗАО «Традиция» (т.5, л.д.18-30).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых истцом сделок незаключенными, вследствие чего отказал О.Г.Федосееву в удовлетворении данного требования.

В соответствии с положениями статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как верно указал суд первой инстанции, оспариваемые договоры являются, по своей правовой природе, договорами купли-продажи. Материалами дела подтверждается, что условие о предмете в оспариваемых сделках согласовано (100% акций ЗАО «Традиция» в количестве 83 490 шт., за государственным регистрационным номером выпуска -1-01-10259-F).

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что материалами дела не подтверждается наличие у участников данных договоров,  либо у самого истца, каких-либо сомнений и заблуждений относительно того, что именно выступало предметом указанных сделок.

Требование О. Г. Федосеева о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Традиция», составляющие 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 83 490 руб., обязании ответчиков - ЗАО «Традиция» - и ЗАО «Реестр А-Плюс» - восстановить (открыть) лицевой счет в реестре акционеров ЗАО «Традиция» О. Г. Федосееву и зачислить на него указанные акции с одновременным списанием всех акций ЗАО «Традиция» с лицевых счетов лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО «Традиция» - ООО «АРБАТ», ООО «Каскад», также правомерно оставлено без удовлетворения.

Возражая против данного требования, ответчики ссылались на договор купли-продажи акций ЗАО «Традиция» от 19.10.2005 года, заключенный между И.И.Романцовым и А.С.Спириным, передаточные распоряжения от 14.10.2005 года и от 19.10.2005 года.

Согласно заключению почерковедческой экспертизы указанных документов, проведенной на основании заявления истца о фальсификации доказательств, был сделан вывод о невозможности установить, выполнены ли спорные подписи в представленных на экспертизу документах И. И. Романцовым либо от имени И.И.Романцова иным лицом. Таким образом, факт фальсификации установлен не был.

На этом основании суд первой инстанции правомерно принял данные документы как надлежащие доказательства и оценил их в совокупности с другими доказательствами по делу.

Материалами дела подтверждается регистрация права И. И. Романцова на 100% акций уставного капитала ЗАО «Традиция» в количестве 83490шт., за государственным регистрационным номером выпуска -1-01-10259-F на дату 19.10.2005 года в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Традиция», в частности, в регистрационном журнале, ведение которого до 2007 г. осуществлялось в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» самим обществом (л.д. 25 том 5).

Кроме того, в настоящее время акционерами ЗАО «Традиция», зарегистрированными в реестре акционеров общества, являются ООО «АРБАТ» и ООО «Каскад», которые приобрели акции ЗАО «Традиция» по договорам купли-продажи у С. А. Скитера, который купил их у А.С.Спирина, который, в свою очередь, приобрел их у И. И. Романцова по договору от 19.10.2005 года. Учитывая данные обстоятельства, а также принимая во внимание наличие в материалах дела подлинного, не признанного недействительным договора от 30.09.2005 года, согласно которому спорные акции были отчуждены истцом в пользу Романцова И.И., апелляционный суд приходит к выводу, что данные общества обладают признаками добросовестных приобретателей.

Довод истца о том, что он является акционером ЗАО «Традиция» в силу заключенного между ним и Романцовым И. И. соглашения о признании договора купли-продажи акций ЗАО «Традиции» от 30.09.2005 года недействительным, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Само по себе заключение соглашения о признании договора недействительным его сторонами, не влечет порочность такой сделки. Учитывая возражения других ответчиков, соглашение от 06.02.2009 г., подписанное между истцом и одним из ответчиков Романцовым И.И., правомерно не принято судом первой инстанции в качестве обстоятельства, не требующего дальнейшего доказывания по настоящему делу (п.п. 2, 4 ст. 70 АПК РФ).

Представленные истцом в апелляционную инстанцию определение Хорошевского районного суда г. Москвы от 22.04.2009 г. и определение Советского районного суда г. Томска от 24.09.2009 г. о возврате исковых заявлений не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу.

Кроме того, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что акции ЗАО «Традиция» в количестве 83 490 шт. за государственным регистрационным выпуском -1-01-10259-F в настоящий момент не существуют в связи их с конвертацией при консолидации в 10 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Традиция», за государственным регистрационным номером выпуска - 1-02-10259-F (Приказ РО ФСФР в СФО № 185пзи от 16 11 2007 года «О государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Традиция», размещаемых путем конвертации при консолидации акций» и Приказ РО ФСФР в СФО № 2036пзи от 24.12.2007 года «О государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Традиция», размещаемых путем конвертации при консолидации акций»).

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Томской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Томской области от 28 августа 2009 года по делу № А67-1041/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Л. Ф. Зубарева

И. И. Терехина