Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу n 07АП-630/10. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

на основании заявления от 13.08.2008 ООО «Беловское лесоторговое общество» в лице директора Высоцкого Александра Павловича о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001), на основании которого в состав общества введено еще два учредителя Иванова Л.Т. и Песяк И.В., уставный капитал распределяется по 2500 руб. ; инспекцией 20.08.2008 было вынесено решение о государственной регистрации № 929 и внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2084202028326.

- на основании заявления от  13.08.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), на основании которого в связи с вводом в состав учредителей еще двух участников, менялись иные пункты учредительных документов (устав и учредительный договор в новой редакции); инспекцией 20.08.2008 было вынесено решение о государственной регистрации № 930 и внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2084202028337.

-  на основании заявления от 27.10.2008 нового директора ООО «Беловское лесоторговое общество» Песяк И.В. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001) об избрании директором Песяк Ирины Валерьевны, приложение - протокол № 9 от 23.10.2008 внеочередного общего собрания участников общества; инспекцией принято решение от 01.11.2008 о государственной регистрации № 1267 и внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2084202040900.

   Как следует из заявлений Устюжаниной А. П., Заречневой Л. П., Шкапоровой Л. Я., Митина В. А., Трубниковой Н. Я., Бурнайкиной К. Я., Давыдовой И. А.,   поданных в регистрирующий орган, указанные лица, просят осуществить отмену регистрации изменений состава участников ООО «Беловское лесоторговое общество», произведённых 05.08.2008, при этом, обжалуя бездействие инспекции в суд, заявители просят признать незаконным бездействие по аннулированию записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Беловское лесоторговое общество» о назначении директором Высоцкого А.П. (№ 208420205631), о вхождении в состав общества новых участников Кузьмина В.К. и Высоцкого А.П. (№ 208420205620), о введении новых участников Ивановой Л.Т. и Песяк И.В. (2084202028326), о принятии устава и учредительного договора в новой редакции (2084202028337), о назначении директора Песяк И.В. (2084202040900). В то же время правовых оснований для аннулирования указанных записей заявители не приводят и, как правильно указал суд первой инстанции, обжалуемое в судебном порядке бездействие выходит за рамки требований, которые были указаны заявителями при обращении   в регистрирующий орган.

   Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

  Кроме того, заявителями не представлено доказательств того, что регистрирующий орган совершил незаконные действия, связанные с совершением записей, которые они просят аннулировать.

  Между тем, регистрирующий орган, принимая решения о внесении названных записей, руководствовался положениями Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ).

           В соответствии с пунктом 1 статьи 17 указанного закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

   в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

   г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 2 указанной статьи (в редакции, действовавшей на момент внесения изменений в ЕГРЮЛ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

 Поскольку необходимые документы были представлены, регистрирующим органом на основании статьи 11 названного закона были приняты  решения о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Как правильно указал суд первой инстанции, со ссылкой на подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, заявителями могут быть и участники общества, при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, но каких-либо исключений для участника общества при оформлении заявления и предоставлении документов, подтверждающих перехода доли в уставном капитале указанный закон  не устанавливает. Поэтому в таком случае участник общества должен предоставить в регистрирующий орган документы, перечисленные в пункте 2   статье 17 Закона № 129-ФЗ, в том числе, заявления установленной формы, утверждённой Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439. В связи с изложенным, довод апелляционной жалобы о несостоятельности выводов суда о необходимости обращения в регистрирующий орган с заявлениями по формам № Р14001, № Р13001 отклоняется как необоснованный.        При этом довод, приведенный в дополнении к апелляционной жалобе, не принимается апелляционным судом, поскольку  решением регистрирующего органа от 12.01.2010, на которое имеется ссылка,  и которым отказано в государственной регистрации при внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления о назначении Устюжаниной А. П. директором общества и регистрации этого действия в ЕГРЮЛ, что к предмету рассматриваемого спора не относится.

Как правильно указано в решении, заявители не конкретизировали, каким образом нарушены их права внесением записей в ЕГРЮЛ (о назначении директором общества Высоцкого Л.П., о вхождении в состав общества Кузьмина В.К. и Высоцкого А.П., о введении новых участников общества Ивановой Л.Т. и Иссяк И.В., о принятии устава и учредительного договора в новой редакции, о назначении директором Песяк И.В.).

   Довод апелляционной жалобы о том, что обязательность исполнения постановлений суда апелляционной инстанции сама по себе предполагает необходимость отмены всех записей, сделанных в ЕГРЮЛ, без учета фактически заявленных требований, не принимается,  как не основанный на нормах права.

В обоснование своего заявления об аннулировании произведенных регистрирующим органом записей в ЕГРЮЛ и восстановления записей об участниках общества и размерах их долей в уставном капитале является, по мнению  представителей заявителей,    расторжение  договоров  уступки  доли   и признание  права за каждым  из девяти участников общества конкретной доли в уставном капитале.

  Арбитражный суд проанализировал протокол № 7 от 25.07.2008 общего собрания участников ООО «Беловское лесоторговое общество», иные доказательства, содержащиеся в материалах дела,  и пришел к правомерному выводу о том, что  физические  лица до  заключения     договора  уступки  доли  в  уставном  капитале  общества одобрили     некоторые изменения, связанные с    внесением    записей в ЕГРЮЛ. Так, присутствовавшие на указанном общем собрании участники общества (100% явка) проголосовали: за введение в состав общества Кузьмина В.К. и Высоцкого А.П. (вопрос 3) и избрание директором общества Высоцкого А.Л. (вопрос 4), за выход из общества 11 участников ООО «Беловское лесоторговое общество» (в числе которых – заявители) с уступкой долей Кузьмину В.К. и Высоцкому А.П., (вопрос 5), участники общества проголосовали также единогласно  за оплату 100% уставного капитала и за внесение и регистрацию изменений в установленном законом порядке.

   Ссылка в апелляционной жалобе на то, что вхождение Кузьмина и Высоцкого в состав участников общества произошло на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале, согласно которым они приобрели 100% участие, не принимается в качестве обоснованной, поскольку указанное обстоятельство из протокола № 7 от 25.07.2008 не следует, а решение о вхождении новых участников принято единогласно при отсутствии каких-либо условий.

К тому же, в решении суда правильно указано на то, что поскольку вопросы о вхождении в состав новых участников (Кузьмина В.К. и Высоцкого А.П.), а также избрании нового директора (Высоцкого А.П.) рассматривались до заключения договоров уступки доли уставного капитала общества, то внесение записей в ЕГРЮЛ № 208420205631 и № 208420205620 являются последствием волеизъявления всех участников общества, в том числе,  заявителей по данному делу, таким образом, права и законные интересы заявителей не могут быть нарушены.

Относительно записей, внесенных в ЕГРЮЛ: о введении новых участников Ивановой Л.Т. и Песяк И.В. (2084202028326), о принятии устава и учредительного договора в новой редакции (2084202028337), о назначении директора Песяк И.В. (2084202040900), бездействие   регистрирующего органа об аннулировании которых также оспаривается заявителями, суд пришел к правомерному выводу о том, что поскольку все участники    общества, в том числе заявители, согласились с вхождением в состав двух новых участников, и кроме этого, избрали директором одного  из  новых  участников, то,     последующие     действия  этих  участников   также  не  нарушают прав и законных интересов заявителей.

Кроме того, арбитражный суд в решении со ссылкой на статью 17 Закона № 129-ФЗ правомерно указал на то, что  для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в частности,  об изменении долей участников общества, необходимо первоначально внести изменения в учредительные документы общества. Между тем, в материалы дела доказательств, свидетельствующих о внесении таких изменений, не представлено. Представленные в материалы дела Устав и учредительный договор ООО «Беловское лесоторговое общество» свидетельствуют о том, что участники общества (четыре участника) и их доли ( по 25%) не изменялись.

В то же время регистрирующий орган самостоятельно не вправе аннулировать записи в ЕГРЮЛ либо восстанавливать записи (в данном случае об участниках общества и размерах их долей в уставном капитале общества) в ЕГРЮЛ (из Закона № 129-ФЗ это не следует).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в постановлениях Седьмого арбитражного апелляционного суда указано на то, что договоры уступки доли, заключённые девятью участниками общества с двумя новыми участниками этого общества, расторгнуты, и за каждым заявителем  признано право на долю в уставном капитале ООО «  Беловское лесоторговое общество», в то же время, указанный вывод, изложенный в данных постановлениях, должен оцениваться  в совокупности с нормами Закона № 129-ФЗ при внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Кроме того, в материалы дела не представлены заявления от Потаповой Е. Г., Колмогоровой П. С., следовательно, довод о нарушении регистрирующим органом прав указанных лиц является необоснованным.

   При изложенных обстоятельствах,  принятое Арбитражным судом Кемеровской области решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей  270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

            Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 156, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.11.2009 по делу №А27-19115/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано  в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий                                                       С.В. Кривошеина

   Судьи                                                                                      И. И. Бородулина

                                                                                                    Л. А. Колупаева