Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу n А27-17032/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

июня 2008 года, согласно которой участниками ЗАО «Фракталь» на момент заключения сделки являлись Просеков С.В. и Столбоушкин Ю.И. (т.1 л.д.132-136).

Подпунктом 16 пункта 9.1.1. Устава ЗАО «Фракталь» установлено, что к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия ре­шения о совершении такой сделки (т.1 л.д.15-34).

Судом первой инстанции установлено, что собрание по вопросу одобрения крупной сделки - заключения с ООО «Лизинговая компа­ния Сибири» договора купли-продажи недвижимого имущества № 2-Н от 27 июня 2008 года не проводилось.

Решение единственного акционера ЗАО «Фракталь», обладающего 100 % акций общества (общая форма), от 26 июня 2008 года (представленное Федераль­ной регистрационной службе участниками сделки для ее регистрации) не может быть принято в качестве надлежащего доказательства одобрения со стороны продавца заключения договора купли - продажи недвижимого имущества №2-H от 27 июня 2008 года (т.1 л.д.130-131).

Пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Рос­сийской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федераль­ного закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возра­жений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2,4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в по­вестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имею­щее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

В связи с тем, что в материалах дела отсутствовали доказа­тельства проведения в установленном Законом об акционерных обществах порядке об­щего собрания акционеров по вопросу одобрения заключения с ООО «Лизинговая компа­ния Сибири» договора купли-продажи спорного недвижимого имущества и на момент совершения сделки ЗАО «Фракталь» состояло из двух участников (ак­ционеров, владеющих по 50% акций общества), суд первой инстанции обоснованно признал реше­ние единственного акционера ЗАО «Фракталь», обладающего 100% акций общества (общая форма), от 26 июня 2008 года не имеющим юридической силы. 

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце 2 пункта 38 Постановления от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Оспариваемой сделкой нарушены права Столбоушкина Ю.И. как на получение дивидентов по результатам хозяйственной деятельности общества, так и на участие в управлении делами общества, в том числе на принятие решения о совершении обществом крупных сделок.

Поскольку согласие истца на отчуждение имущества при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества №2-Н от 27 июня 2008 года получено не было, цена сделки не может иметь значения для установления нарушения его прав как акционера общества.

Таким образом, применительно к заявленным истцом основаниям суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о признании договора № 2-Н купли-продажи недвижимого имущества от 27 июня 2008 года недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ арбитражный суд обязал возвратить имущество, переданное по недействительной сделке.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана правильная оценка в решении суда, не согласиться с которой у апелляционной инстанции оснований не имеется.

Кроме того, доводы ОАО «МДМ Банк», изложенные в апелляционной жалобе, носят предположительный характер, не подтверждены документально, в связи с чем, суд апелляционной инстанции находит эти доводы необоснованными.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Кемеровской области от 04 декабря 2009 года по делу № А27-17032/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                            И.Н. Мухина

Судьи                                                                                                          Л.Ф. Зубарева

Н.К. Калиниченко