Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу n 07АП-1677/10. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

   Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (пункт 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

   Принимая во внимание, что Николаев Е.В. являлся единственным участником ООО «Социум-XXI век», общее собрание участников общества   одновременно с решением об увеличении уставного капитала приняло решение о принятии третьего лица (Карташова В.В.) в общество, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица (решение № 1 от 11.09.2009 – л.д. 39 т. 1).

В соответствии с вышеназванными положениями Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, на основании заявления ООО «Социум-XXI век», подписанного лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, и иных документов осуществляет государственную регистрацию указанных изменений.

   И лишь после государственной регистрации вышеуказанных изменений, вносимых в учредительные документы в сведения о составе участников, увеличении уставного капитала юридического лица, Николаев Е. А. вправе будет  выйти из общества, а Карташов В.В. как полномочный участник общества (поскольку сведения об этом уже будут внесены в ЕГРЮЛ), вправе будет решить вопрос об исполнительном органе общества и подать в регистрирующий орган от имени общества соответствующие заявления по установленной форме и документы для государственной регистрации изменений в сведения о новом составе участников,  о долях, об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества.

Из материалов дела следует, что в регистрирующий орган были представлены, помимо прочих документов, одновременно как заявление Карташова В.В. о принятии в общество и решение общества о принятии Карташова В. В., так и заявление Николаева Е.А. о выходе из общества, что противоречит пункту 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

   При изложенных обстоятельствах правомерным признается указание в оспариваемых решениях регистрирующего органа о представлении на государственную регистрацию ненадлежащего пакета документов.

   Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

   В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

   Учитывая, что решения об отказе в государственных регистрациях вынесены при наличии на то оснований, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, принимая во внимание, что отсутствуют препятствия для осуществления регистрации изменений в установленном законом порядке, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания решений № 783, № 784 от 22.09.2009 недействительными.

В силу вышеизложенного апелляционный суд не усматривает нарушения прав и законных интересов заявителя Карташова В. В. оспариваемыми решениями, оснований для отмены  решения суда первой инстанции не имеется.       

            Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 156, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2009 по делу № А27-19406/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.        

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

            Постановление может быть обжаловано  в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                      С.В. Кривошеина

   Судьи                                                                                     Л. А. Колупаева

                                                                                                   Н. А. Усанина