Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по делу n А03-105/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                               Дело №07АП-3173/10( № А03-105/2009)

14 мая 2010г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2010г.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2010г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.Г. Шатохиной

судей:  М.Ю. Кайгородовой, О.Б. Нагишевой                              

при ведении протокола судебного заседания  председательствующим Е.Г. Шатохиной

при участии:

от истца: Кайда С.В. по доверенности от 31.12.2009г.

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» - Ушакова М.В. по доверенности от 25.12.2009г.

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Агрокомпания» - не явился (извещен),

от третьего лица: без участия ( извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ССБ - Лизинг» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 19 февраля 2010г.

по делу №А03-105/2009 (судья  О.В. Фролов )

по иску общества с ограниченной ответственностью «ССБ-Лизинг»

к  обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Агрокомпания», обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест»,

третье лицо - открытое акционерное общество «Алтайагропромснаб»

о взыскании 4 851 596, 32 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ССБ-Лизинг» (далее по тексту– ООО «ССБ-Лизинг») обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомпания» (далее по тексту – ООО «Агрокомпания») о взыскании долга в размере 1 628 750, 21 рублей, неустойки в сумме 1 973 982, 47 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19 марта 2009г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест» (далее по тексту – ООО «Агро-Инвест»). Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Алтайагропромснаб» (далее по тексту – ОАО «Алтайагропромснаб»).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19 февраля 2010г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ССБ-Лизинг» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что Соглашение от 08.08.2006г. о расторжении договора финансовой субаренды (сублизинга) №85 от 28.06.2005 г. подписано неуполномоченным лицом,  и данная сделка в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной), в связи с чем не влечет никаких правовых последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью.

Ссылка суда на то обстоятельство, что все комбайны были возвращены по актам сублизингодателю ОАО «Алтайагропромснаб», а затем переданы на хранение ООО «Агро-Инвест» также, по мнению заявителя, не находит подтверждения доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Апеллянт отмечает, что на момент принятия Определения  Арбитражного суда Алтайского края от 12.01.2010 г. по делу №А03-4994/2009 о включении в реестр кредиторов  ОАО «Алтайагропромснаб» в третью очередь требования ООО «СБС-Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 19 513 365 рублей 21 копейки, производство по настоящему делу было приостановлено в связи с тем, что проводилась судебная почерковедческая экспертиза Алтайской лабораторией судебной экспертизы.

Таким образом, на момент вынесения Определения по делу № A03-4994/2009 данные о результатах проведенной экспертизы, которая установила, что подпись на Соглашении от 08.08.2006г. выполнена от имени генерального директора ОАО «Алтайагропромснаб» Катунина А.В. другим лицом, отсутствовали. В настоящее время, данное Определение обжаловано истцом в кассационном порядке, в том числе, в части включения в реестр требований кредиторов ОАО «Алтайагропромснаб» части задолженности по договору сублизинга №85.

Вывод суда о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Алтайагропромснаб» денежных требований истца по договору сублизинга №85 сделаны без учета фактических обстоятельств дела.

Кроме того, поскольку ни ООО «Агрокомпания», ни ООО «Агро-Инвест» не участвовали при рассмотрении дела №А03-4994/2009 ни в качестве стороны по делу, ни в качестве третьего липа, то Определение суда от 12.01.2010г. по делу №А03-4994/2009 о включении в реестр требований кредиторов  не может иметь преюдициального значения для дела №А0З-105/2009.

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика - ООО «Агро-Инвест» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу –без удовлетворения.

Ответчик - ООО «Агрокомпания» и третье лицо- открытое акционерное общество «Алтайагропромснаб», (далее по тексту- ОАО «Алтайагропромснаб») надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)),  в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке части 1 статьи 266, части 1 и части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу  в отсутствие представителей ООО «Агрокомпания» и третьего лица.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда  Алтайского края от 19.02.2010 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что предметом иска является требование о взыскании суммы задолженности по сублизинговым платежам и неустойки вследствие просрочки платежей.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Как установил суд первой инстанции,  28.06.2005г. между ОАО «Алтайагропромснаб» (сублизингодатель) и ООО «Агрокомпания» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга №85, на основании которого ответчику было передано следующее имущество: комбайн Енисей-1200-1HM-156 № двигателя 126379; комбайн Енисей-1200-1НМ-56 № двигателя 139671; комбайн Енисей-1200- 1М-20 № двигателя 136148; комбайн Енисей-1200-1НМ-156 № двигателя 126387.

Указанное имущество было получено ОАО «Алтайагропромснаб» в лизинг по договору финансовой аренды №2002/С-01 от 08.02.2002г., а также по договору финансовой  субаренды  (сублизинга) 2002/С-424/ от   18 .12. 2002г., заключенных с ОАО «Росагролизинг» г. Москва.

Сторонами были согласованы графики платежей (Приложение №3 к договору финансовой субаренды (сублизинга) №85 от 28 июня 2005г.) в соответствии с которыми ответчик должен был вносить разовые платежи, сублизинговые платежи.

Факт передачи вышеуказанного имущества подтверждается «Актами передачи в лизинг продукции машиностроения» от 08 августа 2005г., 09 августа 2005г. (т.1, л.д. 16, 19, 22, 25).

02 октября 2006г. между ОАО «Алтайагропромснаб» и ООО «ССБ-Лизинг», с согласия Лизингодателя (ОАО «Росагролизинг»), было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга №2002/С-01 от 08 февраля 2002г. По указанному соглашению к ООО «ССБ-Лизинг» перешли в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие ОАО «Алтайагропромснаб» по договору финансовой субаренды (сублизинга) № 85 от 28 июня 2005г.

В соответствии с пунктом 1.2. Дополнительного соглашения № 1/01 от 02.10.2006 г. к соглашению о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга № 2002/С-01 от 08 февраля 2002г. задолженность, подлежащая оплате ООО «Агрокомпания» новому Сублизингодателю ООО «ССБ-Лизинг» по состоянию на 02.10.2006 г. составила 533 855 руб. 00 коп., срочная задолженность составила 123 098 руб. 00 коп., всего на общую сумму 656 953 руб. 00 коп.

02 октября 2006г. между ОАО «Алтайагропромснаб» и ООО «ССБ-Лизинг», с согласия Лизингодателя (ОАО «Росагролизинг»), заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга №2002/С-424 от 18 декабря 2002г., по которому к ООО «ССБ-Лизинг» перешли в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие ОАО «Алтайагропромснаб» по договору финансовой субаренды (сублизинга) №85 от 28 июня 2005г.

В соответствии с пунктом 1.2 Дополнительного соглашения №1/424 от 02.10.2006г. к соглашению о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга №2002/С-424 от 18 декабря 2002г. задолженность, подлежащая оплате ООО «Агрокомпания» новому Сублизингодателю ООО «ССБ-Лизинг» по состоянию на 02.10.2006г. составила 1 086 394 рублей, срочная задолженность составила 2 323 279 рублей, всего на общую сумму 3 409 672 рублей.

 По условиям договора ООО «Агрокомпания» должно было вносить ежеквартально сублизинговые платежи в размере и в сроки, установленные в графиках лизинговых платежей (Приложение №3 к договору №85).

Считая, что ответчик осуществляет оплату сублизинговых платежей с нарушением установленного порядка и сроков оплаты, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Задолженность ответчика, по оплате сублизинговых платежей, по уточненному расчету истца составила 1 628 750 руб.21 коп.

За нарушение сроков оплаты сублизинговых платежей в соответствии с пунктом 3.4 договора сублизинга №85 ООО «Агрокомпания» были начислены штрафные санкции на общую сумму, с учетом уточнений истца, принятых судом первой инстанции  в сумме 1 973 982, 47 рублей.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия в деле соглашения от 08.08.2006г. о расторжении договора сублизинга от 28.06.2005г. №85, заключенного между ОАО «Алтайагропромснаб» и ООО «Агрокомпания» (т.1, л.д. 125), а так же актов приема-передачи, оформленных между ОАО «Алтайагропромснаб» и ООО «Агрокомпания», на возврат четырех комбайнов: комбайн Енисей-1200-1HM-156 № двигателя 126379; комбайн Енисей-1200-1НМ-56 № двигателя 139671; комбайн Енисей-1200- 1М-20 № двигателя 136148; комбайн Енисей-1200-1НМ-156 № двигателя 126387.

(т.1, л.д. 141-144), и передачу указанной техники на хранение по договору от 08.08.2006г. от ОАО «Алтайагропромснаб»  ООО «Агроинвест»,  оформленной актами (т.1, л.д.145-149).

Несмотря на то, что подпись на соглашении от 08.08.2006г. от имени директора ОАО «Алтайагропромснаб» Катунина А.В. была выполнена другим лицом, суд, с учетом имеющихся в деле материалов, обоснованно счел, что имело место последующее одобрение сделки,  поскольку все комбайны были возвращены по актам сублизингодателю - ОАО «Алтайагропромснаб», а затем переданы на хранение ООО «Агроинвест».

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Хотя предметом судебного разбирательства является гражданско-правовой спор о взыскании суммы задолженности по сублизинговым платежам и неустойки, основанием материально-правового требования являются обстоятельства, установленные судом в рамках дела о банкротстве ОАО «Алтайагропромснаб». Таким образом, при рассмотрении настоящего дела следует принимать во внимание обстоятельства, установленные судебным актом, имеющим преюдициальное значение по данному делу.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.01.2010г. по делу №А03-4994/2009 в реестр кредиторов ОАО «Алтайагропромснаб» были включены требования ООО «ССБ-Лизинг», возникшие из договора сублизинга от 28.06.2005г. №85, заключенного между ОАО «Алтайагропромснаб» и ООО «Агрокомпания».

Судом первой инстанции по делу № А03-4994/2009 было  установлено, что соглашением от 08.08.2006г. стороны- ОАО Алтайагроснаб» и ООО «Агрокомпания» расторгли договор сублизинга от 28.06.2005г. №85 без взыскания задолженности по лизинговым платежам, в связи с чем, обязательства из договора сублизинга от 28.06.2005г. №85 были прекращены.  Суд признал несуществующим право, переданное ОАО «Алтайагропромснаб» ООО «ССБ-Лизинг» на получение лизинговых платежей от субарендатора- ООО «Агрокомпания»   по  соглашениям об уступке прав требования от 02.10.2006г. Выводы суда  в этой части  были поддержаны судом кассационной инстанции, оставившим без изменения определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.01.2010 г. по делу № А03-4994/2009 постановлением от 20.04.2010 г.

При заключении сделки о перемене лиц в обязательстве, новый кредитор- ООО «ССБ-Лизинг» обязан был проявить необходимую осмотрительность в оценке принимаемых на себя прав и обязательств  ОАО «Алтайагропромснаб».

Отнесение фактов к преюдициально установленным означает не только освобождение заинтересованных лиц от доказывания их в обычном порядке, но и запрещение эти факты оспаривать или опровергать в данном процессе с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает правомерными выводы суда первой инстанции о том, что поскольку соглашением от 08.08.2006г., с учетов последующих действий, указывающих на одобрение данной сделки, договор сублизинга от 28.06.2005г. №85 был расторгнут, а вытекающие из него обязательства были прекращены, заявленные истцом требования являются необоснованными.

С учетом установленного, оснований для иного вывода по существу спора у суда первой инстанций не имелось.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные