Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2010 по делу n 07АП-3697/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.

При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Как обоснованно указал арбитражный суд первой инстанции, протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сибэлтранс» от 26.01.2009г., не соответствует требованиям статьи 63 ФЗ «Об акционерных обществ», в частности, в нем не указано: место и время проведения общего собрания акционеров, общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; председатель (президиум) и секретарь собрания; протокол не подписан председателем и секретарем собрания.

Указанные выше нарушения сами по себе не свидетельствуют о недействительности решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.01.2009г., однако Сбербанк России (ОАО), действуя разумно и проявляя требующуюся от него осмотрительность, в отсутствие перечисленных выше необходимых сведений в протоколе мог знать о несоблюдении обществом порядка совершения сделки с заинтересованностью.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что указанный протокол внеочередного общего собрания акционеров от 26.01.2009г. подписан большинством акционеров Общества, одобривших данные сделки, и участие Ишимова В.Н. в общем собрании акционеров не могло повлиять на принятые решения, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку действующим законодательством об акционерных обществах установлено, что сделки с заинтересованностью должны быть одобрены общим собранием акционеров общества, то есть решение об одобрении должно быть принято по результатам проведения собрания акционеров. Возможность одобрения совершения сделок акционерами в ином порядке действующим законодательством не предусмотрена.

Протокол заседания Совета директоров ЗАО «Сибэлтерм» от 13.01.2009г. (т. 1, л.д. 52-53) также не является доказательством соблюдения обществом порядка совершения сделок с заинтересованностью, так как Советом директоров было принято решение об определении рыночной стоимости имущества, подлежащего передаче в залог, а не об одобрении спорных сделок.

Кроме того, из названного протокола заседания Совета директоров ЗАО «Сибэлтерм» от 13.01.2009г. невозможно определить, в отношении какой конкретно сделки залога в качестве обеспечения обязательств ООО фирма «РОМУЛ» принималось решение об определении рыночной стоимости имущества, и каковы условия сделки, обеспечиваемой залогом.

Арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы материального и процессуального права, подлежащие применению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2010г. по делу №А45-9829/2009, апелляционной инстанцией не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика – Сбербанк России (ОАО).

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд     

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2010г. по делу №А45-9829/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                           Н.А. Усенко

Судьи                                                                                          К.Д. Логачев

 Н.Н. Фролова