Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 по делу n А45-11598/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № 07АП-1155/09 (А45-11598/2008)

13 июля 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего И. Н. Мухиной

судей Л. Ф. Зубаревой, В. М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Ф.Зубаревой

при участии представителей:

от истца: Поповцева Г.А., Кутырева Б.П.

от ответчика Кривчуна Н.В.: Половникова Г.Б.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кривчуна Николая Васильевича

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 15 марта 2010 года по делу № А45-11598/2008 (судья Е. Ю. Рябцева)

по иску закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское»

к Кривчуну Н.В., Шкробатовой Е.И., Пончикову О.В., Айгузину А.Р., Семеновой И.В., Гусишной Н.А., Лысых Е.Г., Науменко И.В., Шукшиной Н.В., Монакиной И.С., Дмитриеву А.В., Верещагиной Т.П., Быковой В.П., Парфенову В.М., Криулину А.В., Шабалиной Л.Н., Козлову Н.С., Прибыльцовой М.А., Криулину В. Е., Проценко Е.Г., Проценко В.Г. , Помазан Л.С., Парфеновой Н.И., Зубановой Н.В., Зубанову В.М., Кнодель О.И., Соколовой Т.А., Сироткину В.Н., Сироткиной Н.Д., Матюшину В.Г., Анохиной Т.Б., Иванниковой З.А., Михайлову В.П., Бизину Н.А., Михайловоц Р.П., Чикалову А.С., Чикаловой М.П., Ташкиной К.С., Жуковой А.М., Пискловой О.Д., Машаровой А.М., Фирсову А.Г., Семеновой Т.Ф., Дынер Н.Г., Альбант Е.П., Якушенко В.В., Криулиной Е.Н., Ереминой Т.А., Нецмановой О.Ф., Уполовниковой З.Т., Баранову А.И., Барановой Л.Л., Житиневой Л.С., Качаловой Т.И., Макеенок К.А., Каратовой Н.С.,, Макеенок Г.А., Лябовой Е.Н., Глуховой Л.Р. , Глухову Г.В., Хухаревой Г.А., Сажаевой А.П., Бизиной В.М., Булатовой Х.Г., Булатову Т.Ф., Зубовой А.И., Елагиной С.А., Пискловой Н.А., Мажукину Н.Н., Высоцких М.Н., Высоцких Л.Н., Варенниковой Г.И., Шмидт Е.А., Ковыршиной Т.В., Бобровской Н.Т., Петровой Л.Н., Дерюгиной Г.С., Крутиковой З.В., Кокуниной Е.Д., Дерюгину М.Н., Беляевой Т.Н. , Бер А.А., Бер Н.П., Кандаковой М.В., Коцулым И.И., Незнамовой Л.Ф. , Незнамовой А.Н., Своровской Т.М., Сажаеву С.А., Сажаевой Т.А., Плотникову Г.Ф., Плотниковой Т.Ф., Тумачевой Т.В., Незнамовой М.И., Клыковой Е.В., Чучелину Н.И., Чучелиной Н.В., Евсеенко Д.А., Культенко В.П., Саюшевой З.М., Панченко Л.И., Ульяновой В.С., Гашниковой Е.Я. , Бовт К.А., Быкову В.Г. , Гореликовой Н.А., Гореликову А.С., Савицкой В.А., Югатову СП., Бондаревой И.А., Панафидиной Н.А., Панафидину В.И., Потехиной Л.П., Пономаренко Н.П., Делеске М.М., Писклову Н.И., Широких Н.И., Старцевой М.И., Спиридоновой Т.М., Торопову А.Л., Тороповой Т.Д., Корниченко О.А., Астапенко Т.К., Шишменцевой О.Н., Моревой Е.А., Незнамову В.В., Фроловой Г.П., Тукишевой Е.С., Таран Н.М., Таран Н.П., Бубович М.Н., Ивановой О.Д., Осиповой Л.П., Кирилловой Н.В., Писклову А.П., Шелупцовой Н.Н., Чикаловой Е.А., Антиповой З.В., Антипову С.Ф., Делеске Л.А., Белову В.Н., Павлык В.П., Марскому В.Ф., Булатовой Д., Булатову Г.Р., Айгузиной А.Р., Айгузину РА., Рассихину И.В., Рассихиной Е.Д., Сергеевой Т.М., Давыдовой Л.А., Дудкиной И.Ю., Конареву А.П., Салтасецкой Л.С., Кутафину В.Н., Зибаревой Р.Я., Мажукину Н.А.

третьи лица:

1)     Администрация Новосибирского района Новосибирской области (город Новосибирск);

2)        Администрация Ярковского сельсовета Новосибирского района Новосибирской области (село Ярково Новосибирского района Новосибирской области)

о признании решений общего собрания участников общей долевой собственности недействительными

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» (далее по тексту - ЗАО «СХП «Ярковское», общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к гражданину Кривчуну Николаю Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Услуги для бизнеса» о признании недействительными решений общего собрания участников долевой собственности на находящийся в общей собственности земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный на территории Муниципального образования Ярковского сельсовета Новосибирского района Новосибирской области, общей площадью 50 183 000 кв. м с кадастровым номером 54:19:04 19 01:0049, проведенного по инициативе гражданина Кривчуна Н.В. 10.12.2007 г. с повесткой дня: «1) Определение местоположения части находящегося в долевой собственности земельного участка, в границах которой в первоочередном порядке выделяются земельные участки в счет земельных долей. 2) Определение части находящегося в долевой собственности земельного участка, в границах которой выделяются земельные участки в счет земельных долей для передачи таких земельных участков в аренду. 3) О назначении лица, уполномоченного участвовать в согласовании границ земельных участков и подписывать акты согласования границ от имени участников долевой собственности на земельный участок. 4) Об определении размеров земельных участков, выделяемых в счет земельных долей. 5) Разное» (л.д. 111-117 том 1).

Определением арбитражного суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Администрация Новосибирского района Новосибирской области, Администрация Ярковского сельсовета Новосибирского района Новосибирской области.

Общество до вынесения решения по делу от исковых требований к ООО «Услуги для бизнеса» в соответствии со ст. 49 АПК РФ отказалось, отказ судом был принят, производство по делу в части исковых требований к ООО «Услуги для бизнеса» прекращено.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2009 г., оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 г., в удовлетворении исковых требований Общества к Кривчуну Н.В. было отказано ввиду их незаконности и необоснованности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.10.2009 г. решение и апелляционное постановление были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду предлагалось установить предмет спора и определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию для правильного разрешения спора, при необходимости предложить Обществу уточнить заявленное требование и на основании всестороннего, полного и объективного исследования доказательств при правильном применении норм права, в том числе имея в виду Федеральный закон «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», разрешить спор по существу.

При повторном рассмотрении дела истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Определением суда от 03.02.2010 года в качестве ответчиков привлечены лица, принявшие участие в собрании, решения которого оспариваются по настоящему делу.

Решением от 15.03.2010 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, Кривчун Н.В. в апелляционной жалобе просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  Податель указывает, что ответчики по делу стали собственниками долей в праве собственности на земельный участок с 28.06.1994 г., при этом выбрали коллективно-долевую собственность. В государственном акте, представленном истцом, имеется только указание на предоставление 5 178 гектаров земли гражданам в коллективно-долевую собственность и 591 га в бессрочное (постоянное пользование). Субъектом коллективно-долевой собственности общество быть не может, в графе «в собственность» в свидетельстве стоит прочерк.  При создании АСОЗТ «Ярковское» в качестве взноса в уставный капитал учредителями были переданы только имущественные паи членов трудового коллектива совхоза. Поскольку истец не доказал факт оплаты акций и оплата акций земельными долями вообще не была предусмотрена учредительными документами, общество не приобрело прав на земельные доли, на баланс не поставило, пыталось сделать дополнительную эмиссию акций, чтобы получить в обмен земельные доли. Ответчики Сироткин В.Н., Чикалова М.П., Парфенов В.М., Баранов А.И, Дмитриев А.В., Белов В.Н. на момент рассмотрения дела умерли, правопреемники умерших ответчиков о дате заседания извещены не были (л.д. 4-7 том 8).

Общество представило отзыв, в котором по изложенным в нем обстоятельствам, доводы апелляционной жалобы опровергает, считает решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене. По мнению истца, выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют закону, материалам дела, а также позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, определенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 02.06.2009 г. № 2147/09, и обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по другим делам с участием тех же лиц. Доводы подателя жалобы о процессуальных нарушениях в связи с неизвещением судом возможных правопреемников умерших участников спорного собрания противоречат постановлению Конституционного Суда РФ от 20.04.2009 г. № 1-П, а также положениям ст. 13 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», подлежащей применению к спорной ситуации по аналогии (л.д. 52-55 том 8).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Кривчуна Н.В. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении Верещагиной Т.П. С учетом мнения представителей истца, ходатайство оставлено без удовлетворения как не соответствующее требованиям статьи 268 АПК РФ.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы отзыва на апелляционную жалобу. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Остальные ответчики, а также третьи лица, извещенные о времени и месте разбирательства дела, отзывы на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили.

С учетом мнения представителей истца и ответчика, согласно статье 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ЗАО «СХП «Ярковское» создано в порядке приватизации государственного имущества, в том числе сельскохозяйственных угодий, которыми владел и пользовался совхоз «Ярковский» на праве полного хозяйственного ведения (имуществом) и бессрочного (постоянного) пользования (земельным участком), согласно положениям Указа Президента РФ «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» от 27.12.1991 г. № 323, Постановления Правительства РФ «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» от 29.12.1991 г. № 86, Постановления Правительства РФ «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» от 04.09.1992 г. № 708. Согласно указанным правовым актам совхоз «Ярковский» был обязан в 1992 г. провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и перерегистрироваться в соответствующих органах. Обязанность была исполнена, что подтверждается постановлением Администрации от 30.12.1992 г.

В соответствии со статьей 14 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 г. № 601, к учредительным документам акционерного общества, наряду с уставом общества, относилась заявка на регистрацию общества, протокол учредительного собрания. В соответствии с пунктами 15-17 указанного Положения заявка на регистрацию акционерного общества должна была составляться учредителями общества, в ней содержались сведения, в частности, о наименовании общества, его местонахождение, цели создания и основных видах деятельности общества, ответственности акционеров, уставном капитале, имени учредителей и количестве приобретаемых ими акций. Заявка подписывалась учредителями. Как установлено в указанном Положении об акционерных обществах, заявка являлась формальным договором между учредителями.

Заявка на регистрацию общества от 07.12.1992 г. (л.д. 42, 42 т. 1) соответствует требованиям Положения об акционерных обществах. В пунктах 3, 4 Заявки на регистрацию акционерного общества закрытого типа «Ярковское» указано, что уставный капитал общества образуется в размере 15 615 000 рублей, разделен на 15 615 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Акции распределены в соответствии со списком учредителей, размер вкладов и количество приобретаемых учредителями акций, являющимся приложением к заявке на регистрацию акционерного общества закрытого типа «Ярковское». В списке учредителей, размер вкладов и количество приобретаемых учредителями акций проставлены личные подписи учредителей общества. Тем самым выполнено требование о том, что договор между учредителями должен был подписываться всеми учредителями.

Постановлением администрации Новосибирского района от 30.12.1997 г. было зарегистрировано ЗАО «СХП «Ярковское».

Постановлением Администрации от 11.03.1992 г. № 149 было принято решение о перераспределении земель сельскохозяйственного назначения. Согласно постановлению работники совхоза «Ярковский» и сферы соцкультбыта с. Ярково наделялись земельными долями мерой 3,5 га, в том числе 3,1 га пашни.

Все владельцы пая (имущественного пая и земельного пая (доли) в ноябре 1992 г. подали заявления во внутрихозяйственную комиссию с указанием следующей формы использования своего пая: передача пая в качестве учредительного взноса в Общество.

Для приватизации земли и реорганизации совхоза «Ярковский» в нем была создана внутрихозяйственная комиссия. Руководство комиссией было возложено на директора совхоза «Ярковский» Каскаманова Х.Г. Стоимость основных и оборотных средств совхоза «Ярковский» была определена в сумме 10 035 000 (неденоминированных) рублей. Основные и оборотные средства составили общую долевую собственность работников совхоза «Ярковский». Участие работников совхоза «Ярковский» в общей долевой собственности на приватизированное имущество, доля в праве общей собственности на это имущество выразились в имущественных паях. Указанная сумма составила стоимость всех имущественных паев. Как следует из Ведомостей начисления имущественного  и  земельного  пая, земельный пай был оценен в 10 000 (неденоминированных) рублей.

Имущественные паи и земельные доли в количестве 558 штук - по числу работников