Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2010 по делу n 07АП-8001/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

компания» Чигаревым Ю.Л.

Апелляционная инстанция считает ошибочным вывод суда первой инстанции о существенном характере нарушения и назначении на должность генерального директора ЗАО «Улу-Юл-Вуд» Мельнова Ю.В. без прекращения полномочий предыдущего генерального директора Рубана О.В.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Устава ЗАО «Улу-Юл-Вуд» генеральный директор назначается сроком на один год и освобождается от занимаемой должности общим собранием акционеров.

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Улу-Юл-Вуд» от 14.07.2008г. на должность генерального директора Общества назначен Рубан О.В. с 23.05.2008г. (т. 1, л.д. 32).

Следовательно, на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Улу-Юл-Вуд» от 20.04.2010г. полномочия генерального директора Рубана О.В. были прекращены в связи с истечением срока, на который он назначался собранием акционеров, соответственно, для назначения нового генерального директора не требовалось принятия общим собранием акционеров решения об освобождении от должности Рубана О.В.

Принятие внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Улу-Юл-Вуд» от 20.04.2010г. оспариваемого решения не повлекло и не могло повлечь создание ситуации неопределенности в отношении органа управления Общества, тем более, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.04.2010г. (т. 1, л.д. 56-58) сведения о вновь назначенном генеральном директоре Общества были внесены в реестр, и данные сведения стали обязательными для третьих лиц.

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что голосование ООО «КазЛесИнвест-Томск», не принимавшего участия в собрании акционеров 20.04.2010г. и владеющего 0,1% голосующих акций Общества, не могло повлиять на результаты голосования.

Доказательств того, что принятое внеочередным общим собранием акционеров от 20.04.2010г. решение об избрании генеральным директором Мельнова Ю.В. повлекло причинение убытков ООО «КазЛесИнвест-Томск», истец суду не представил и не обосновал, каким образом данное решение может причинить ему убытки.

С учетом вышеизложенного следует признать, что совокупность условий, дающих основание для признания решения общего собрания акционеров ЗАО «Улу-Юл-Вуд» от 20.04.2010 недействительным, отсутствует, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска ООО «КазЛесИнвест-Томск».

В нарушение статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции при принятии решения против нескольких ответчиков не указал, в какой части каждый из ответчиков должен выполнить решение.

У суда первой инстанции также не имелось оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Улу-Юл-Вуд» от 20.04.2010г. с даты его принятия. Действующим законодательством не предусмотрено, что решение собрания акционеров, признанное недействительным судом, не имеет силы с даты его принятия.   

Кроме того, суд первой инстанции неправомерно вышел за пределы оснований иска.

ООО «КазЛесИнвест-Томск» в обоснование иска не ссылалось на нарушение ответчиками порядка извещения его о времени и месте проведения собрания, а также на существенный характер данного нарушения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суд первой инстанции по существу не дал оценки обстоятельствам, приведенным в обоснование иска истцом.

Апелляционная инстанция устраняет указанные недостатки, повлекшие неполное выяснение судом обстоятельств, указанных истцом в исковом заявлении и имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Утверждение истца об отсутствии у конкурсного управляющего ООО «Русско-казахская лесопромышленная компания» Чигарева Ю.Л. полномочий на созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Улу-Юл-Вуд» от 20.04.2010г. основано на ошибочном толковании норм материального права.

Согласно пункту 10 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» правом на созыв внеочередного общего собрания акционеров в обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, обладают, в том числе, акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу пункта 1 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Действующим законодательством не установлено ограничение полномочий конкурсного управляющего в части исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) организации-должника, в том числе при участии организации в управлении делами акционерного общества, акционером которого является должник.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий ООО «Русско-казахская лесопромышленная компания» Чигарев Ю.Л. вправе был от имени общества (акционера) созвать внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Улу-Юл-Вуд» от 20.04.2010г. и голосовать по вопросу повестки дня собрания.

Иных обстоятельств в обоснование иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Улу-Юл-Вуд» от 20.04.2010г. истец не привел.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для отмены решения Арбитражного суда Томской области от 16 июля 2010 года.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца – ООО «КазЛесИнвест-Томск».

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 2), 270 (п. 3 ч. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд     

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 16 июля 2010 года по делу №А67-3617/2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КазЛесИнвест-Томск» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Русско-казахская лесопромышленная компания» 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                           Усенко Н.А.

Судьи                                                                                          Емашова Л.Н.

                                                                                                     Логачев К.Д.