Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по делу n А45-6749/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

о кредитных обязательствах общества), а также в самих обстоятельствах заключения оспариваемой сделки. Данные выводы суда ответчиком не опровергнуты.

Ссылки подателя жалобы на то, что единственным доказательством последующего одобрения сделки является протокол Совета директоров ООО «СТИЛВУД», апелляционным судом отклоняются ввиду необоснованности.

Апелляционный суд также считает, что, несмотря на то, что договор от 31.03.2009 года «де юре» является новой сделкой, «де факто» его заключение не повлекло возникновение для ООО «СТИЛВУД» новых денежных обязательств. По сути, данным договором осуществлено перекредитование общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 31.03.2009 года недействительным, как сделки, противоречащий требованиям статьи 46 ФЗ «Об ООО», статьи 174 ГК РФ.

Апелляционный суд, кроме того, поддерживает позицию первой инстанции об истечении срока исковой давности по требованию ООО «СТИЛВУД» о признании договора от 31.03.2009 года недействительным по заявленному основанию.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Договор от имени ООО «СТИЛВУД» подписан единоличным исполнительным органом общества (директором) 31.03.2009 года. Следовательно, именно с 31.03.2009 года ответчик должен был узнать о совершении оспариваемой сделки.

Тот факт, что ООО «СТИЛВУД» было известно о заключении договора от 31.03.2009 года, подтверждается исполнением обществом принятых по нему обязательств в части уплаты процентов за пользование кредитными средствами в течение всего срока действия договора.

Таким образом, течение срока исковой давности в рассматриваемом случае началось с 31.03.2009 года, а закончилось, исходя из положений статьи 181 ГК РФ, 31.03.2010 года.

ООО «СТИЛВУД» обратилось со встречным иском в суд 06.07.2010 года. То есть, за пределами срока исковой давности.

Доказательства наличия обстоятельств, которые могли бы служить основанием для перерыва или приостановления течения срока исковой давности, ООО «СТИЛВУД» суду не представило.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ходе разбирательства по делу Банк заявил о пропуске ООО «СТИЛВУД» срока исковой давности. Данное заявление послужило основанием для выводов суда о возможности отказа обществу во встречном иске, в том числе, ввиду пропуска срока для защиты права.

Ссылки подателя жалобы на незаключенность договора от 31.03.2009 года ввиду несогласованности в нем условия пункта 8.2 не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта. Выводы о несогласованности условий данного пункта, в любом случае, не влияют на выводы суда по существу спора. Кроме того, несогласованность условий пункта 8.2 не может являться основанием для признания незаключенным договора от 31.03.2009 года.

Довод ООО «СТИЛВУД» о необходимости привлечения к участию в деле органа, уполномоченного принимать решения о совершении сделки по ипотеке (Совета директоров общества в лице его председателя) апелляционным судом отклоняется, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ООО «СТИЛВУД».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09 августа 2010 года по делу № А45-6749/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Л. Ф. Зубарева

Н. К. Калиниченко