Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по делу n А45-3752/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

должности (наличие в непосредственном подчинении не менее двух заместителей или руководителей подразделений, входящих в состав учреждения, организации, предприятия и их структурных единиц, коды по Общероссийскому классификатору занятий - 1210) по основному месту работы в отрасли «Производство прочих продуктов основной химии» (ОКОНХ 13116) или «Производство сжиженных и сжатых неорганических газов для промышленных и медицинских целей» (Международная стандартная отраслевая классификация всех видов экономической деятельности, МСОК 2011);

- документы (справка налогового органа), подтверждающие отсутствиепросроченной задолженности (по причинам, исключающим добросовестность действий юридического лица) по обязательным платежам - налогам, сборам и иным обязательным взносам, уплачиваемым в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды в порядке и на условиях, которые определяются законодательством Российской Федерации, в том числе штрафам, пеням и иным санкциям за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных взносов в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды, а также административным штрафам и установленным уголовным законодательством штрафам на предприятиях и в организациях отрасли «Производство прочих продуктов основной химии» (ОКОНХ 13116), «Производство сжиженных и сжатых неорганических газов для промышленных и медицинских целей» (Международная стандартная отраслевая классификация всех видов экономической деятельности, МСОК 2011), за период, когда кандидат работал на руководящей должности юридического лица;

- выписку из Единого государственного реестра юридических лиц на те организации, в которых работал кандидат в течение 10 лет, предшествующих дате выдвижения (датированную не ранее 30 дней с даты выдвижения).

Истцы голосовали против принятия внеочередным общим собранием данного решения, что не оспаривалось сторонами.

Посчитав, что решение, принятое на внеочередном собрании акционеров нарушат права истцов, последние обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, исходил из их обоснованности и правомерности.

 Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

 Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Пунктом 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Проанализировав положения устава, принятые на внеочередном общем собрании Общества от 12.12.2012, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что нет необходимости в установлении Обществом требований в предоставлении обширной информации о лице выдвигающим свою кандидатуру в совет директоров Общества, учитывая, что эти положения сформулированы императивно, перечень этой информации представляет собой большой объем сведений, при этом непредоставление хотя бы незначительной части этой информации Обществу (либо неправильное оформления такого предложения), исходя из ст. 11.11 Устава влечет за собой отказ кандидатам во включении их в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров.

Как верно отметил суд первой инстанции, предоставление информации о кандидатах в совет директоров должна быть реально исполнима, а не создавать препятствия в реализации прав лиц, выдвигающих свои кандидатуры в данный орган.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Шкиренко В.М. и Чеблукова И.Г.

Довод апелляционный жалобы о том, что оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров были утверждены не требования к кандидатам, а сведения о них, что не может рассматриваться как нарушение прав и (или) законных интересов акционеров, отклоняется.

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из ст. 11.11 Устава Общества, несоответствие предложения требованиям предусмотренным пунктом 10 ст. 11 Устава (оспариваемого истцами) является одним из оснований отказа во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган.

Таким образом, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что при принятии Обществом оспариваемого решения внеочередного общего собрания акционеров были допущены нарушения требований ФЗ «Об акционерных обществах», которые являются существенными, ущемляющими права и законные интересы акционеров (истцов), препятствующими им реализовать свои права на участие в управлении обществом посредством выдвижения кандидатов в наблюдательный орган Общества.

Довод апеллянта о том, что Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, утвержденного протоколом № 23 от 14.12.2012 права и законные интересы акционеров не ущемляют, правомерно отклонен судом первой инстанции.

 Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

 Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и документов дела судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства РФ.

 На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

 Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

 На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

 П О С Т А Н О В И Л:  Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.05.2013 по делу № А45-3752/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке  в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

                  Председательствующий                                                        Павлюк Т. В.

Судьи                                                                                             Захарчук Е.И.

                                                                                                       Шатохина Е.Г.