Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2013 по делу n А27-14897/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                 Дело №А27-14897/2012

«09» сентября 2013г.

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2013

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2013

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной,

судей: О.Ю. Киреевой, О.Б. Нагишевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.О. Никитиным,

при участии в судебном заседании:

от истца:                без участия (извещен),

от ответчиков:

ООО «Квант»    - А.М. Кузьмина по дов. от 15.10.2012,

Управления       -  без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Торговый Дом «Афонино» (07АП-8107/12(2) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.06.2013 по делу №А27-14897/2012 (судья О.И. Перевалова) по иску ООО «Торговый Дом «Афонино» (ИНН 4205071338, ОГРН 1044205043926) к ООО «Квант» (ИНН 4205053561, ОГРН 1034205056973), Управлению государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области (ИНН 4205044165, ОГРН 1034205015811) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Торговый Дом «Афонино» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ (л.д.4-6, т.4), к ООО «Квант», Управлению государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области (далее Управление Гостехнадзора Кемеровской области) о признании недействи­тельным договора купли - продажи №03 от 23.03.2012 фронтального погрузчика SDLG LG 952, заводский номер VLG 00952АВ9002018, двигатель №WD10G220E21-1211А011297, паспорт самоходной машины ТС 563299 от 15.04.2011 и применении последствий недействи­тельности ничтожной сделки в виде обязания ООО «Квант» передать спорный погрузчик истцу, признать незаконными действия Инспекции Гостехнадзора Кемеровского района по регистрации спорного погрузчика за ООО «Квант».

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.06.2013 (резолютивная часть объявлена 10.06.2013) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда,  ООО «Торговый Дом «Афонино» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь, в том числе на то, что:

- доводы истца, а также представленные доказательства подтверждают то, что такого работника как Евдокимов О.В. в ООО «Торговый Дом «Афонино» никогда не было и доверенности на его имя не выдавалось; из самой доверенности невозможно установить лицо, кому она выдана; к тому же, на момент выдачи доверенности Евдокимов О.В. умер;

- решение суда по делу №А27-18693/2012 не может быть принято во внимание, при рассмотрении настоящего спора;

- даже при отсутствии экспериментальных образов подписи Маховой О.В., назначенная экспертиза должна была быть проведена по имеющимся свободным образцам подписи Маховой О.В., относящихся к тому же периоду;

- с 22.03.2012 Махова О.В. не являлась представителем ООО «Торговый Дом «Афонино»; вывод суда об одобрении сделки путем заключения соглашения от 23.03.2012  основан на недопустимых доказательствах, без проверки заявления о фальсификации;

- поскольку договор №03 от 23.03.2012 является ничтожной сделкой, то осуществление регистрации погрузчика за ООО «Квант» является незаконным; кроме того, регистрация должна была быть произведена только за ООО «Торговый Дом «Афонино», как за лицом, указанном в паспорте технического средства.

ООО «Квант» в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании  возражали против ее удовлетворения, указав, в том числе на то, что сам факт подписания лично директором ООО «Торговый Дом «Афонино» соглашения о зачете однозначно свидетельствует не только об осведомленности истца о заключении договора купли-продажи №03 от 23.03.2012, но и подтверждает  прямое одобрение со своей стороны данного договора, подписанного Евдокимовым О.В. Директор ООО «Квант» Жук С.В. о прекращении у Маховой О.В. полномочий директора ООО «Торговый Дом «Афонино» на 13 дней не знал и не должен был знать, предъявление иска со стороны ООО «Торговый Дом «Афонино» в лице Маховой О.В. о признании договора купли-продажи недействительным по причине отсутствия у Маховой О.В. на момент подписания соглашения о зачете полномочий директора является явным злоупотреблением правом, так как вопрос прекращения полномочий директора напрямую зависит только от самой Маховой О.В.

Управление Гостехнадзора Кемеровской области отзыва на апелляционную жалобу не предоставило.

К началу судебного заседания от представителей истца поступило ходатайство о перерыве в судебном заседании, в удовлетворении которого судом апелляционной инстанции было отказано.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ без участия представителей истца, ответчика (Управления Гостехнадзора Кемеровской области) извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителя ответчика (ООО «Квант»), исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 17.06.2013, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Материалами дела установлено, что 23.03.2012 между ООО «Торговый Дом «Афонино» (продавец) и ООО «Квант» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №03 (л.д.129-130, т.2), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить фронтальный погрузчик SDLG LG952, тип модели 5202110G2908, заводский номер машины (рамы) VLG 00952AB9002018, двигатель № WD10G220E21-1211A011297, коробка передач № 1074472, основной ведущий мост №А91073446В91065546, а также всю необходимую для его надлежащей эксплуатации документацию. Общая стоимость погрузчика составляет 2 050 000 руб. (п.2.1).

По акту приема-передачи от 23.03.2013 фронтальный погрузчик, а также вся необходимая документация к нему, были переданы покупателю (л.д.131, т.2).

На основании заявления ООО «Квант» Управлением Гостехнадзора Кемеровской области произведена регистрация фронтального погрузчика.

Полагая, что договор купли-продажи №03 от 23.03.2012 является недействительным (ничтожным), поскольку решения об отчуждении фронтального погрузчика ни единоличным исполнительным органов Общества,  ни его единственным учредителем в лице Маховой О.В. не принималось, ООО «Торговый Дом «Афонино обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт отсутствия его волеизъявления на совершение оспариваемой сделки купли-продажи, следовательно, основания для признания спорного договора недействительным отсутствуют.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В силу ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

Из содержания договора купли-продажи №03 от 23.03.2012, акта приема-передачи от 23.03.2013 следует, что от имени продавца данные документы подписаны Евдокимовым О.В., действующим на основании доверенности №2 от 02.12.2011.

При этом доверенность №2 от 02.12.2011 в материалы дела не представлена, однако это не может являться бесспорным основанием для признания ее недействительной либо несуществующей в природе.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на отсутствие у него такого работника как Евдокимов О.В., а также отрицание факта выдачи ему доверенности с указанием на смерть данного лица на момент подписания доверенности, невозможность установления из самой доверенности лица, кому она выдана, подлежат отклонению.

Наличие (отсутствие)  Евдокимова О.В. в штате ООО «Торговый Дом «Афонино»  не свидетельствует о недействительности выданной доверенности, поскольку выдача доверенности какому-либо лицу не ставится в зависимость от наличия трудовых отношений между доверителем и представителем.

Помимо реестра выданных доверенностей за 2011г. (л.д.117, т.1), являющимся односторонним документом истца, иных доказательств, опровергающих выдачу  доверенности на имя Евдокимова О.В., в материалы дела не представлено, как и не представлено документов, бесспорно свидетельствующих о том, что данное лицо на момент выдачи доверенности являлось умершим.

Кроме того, по общему правилу, установленному ст.183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.5  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением п.2 ст.183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз.2 п.1 ст.182 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 23.03.2012 между ООО «Квант» (сторона 1) и ООО «Торговый Дом «Афонино» (сторона 2) было заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом (л.д.129, т.4), согласно которого к моменту подписания настоящего соглашения сторона 1 должна перечислить стороне 2 стоимость фронтального погрузчика SDLG LG952 (тип модели 5202110G2908, заводской номер машины (рамы) VLG 00952AB9002018, двигатель №WD10G220E21-1211A011297, коробка передач №1074472, основной ведущий мост №А91073446В91065546, 2011г.в.) по договору купли-продажи №03 от 23.03.2012 в размере 2 050 000 руб., а сторона 2 должна перечислить стороне 1 сумму займа в размере 2 060 000 руб. по договору процентного возмездного займа №3 от 28.04.2011. С момента подписания настоящего соглашения взаимные требования сторон, указанные в соглашении, прекращаются полностью зачетом встречных однородных требований (п.2.4).

Со стороны ООО «Торговый Дом «Афонино» соглашение от 23.03.2012 подписано директором Маховой О.В., чья подпись заверена печатью организации.

Непосредственно сам  фронтальный погрузчик SDLG LG952, паспорт транспортного средства, а также техническая документация к нему находятся в распоряжении ООО «Квант», что свидетельствует об исполнении сторонами договора купли-продажи №03 от 23.03.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от  04.03.2013 по делу №А27-18693/2012  дана правовая оценка соглашению о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012, как документу, подписанному со стороны ООО «Торговый дом «Афонино» уполномоченным лицом, и свидетельствующему о прекращении указанных в соглашении взаимных обязательств зачетом.

Учитывая  изложенное,  суд первой инстанции правильно указал на то, что содержание представленного в материалы дела соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012  прямо свидетельствует об одобрении истцом оспариваемого им договора купли-продажи №03 от 23.03.2012, а  довод подателя жалобы о том, что решение суда по делу №А27-18693/2012 не может быть принято во внимание  при рассмотрении настоящего спора, признается несостоятельным.

Нельзя признать обоснованным и довод истца о том, что с 22.03.2012 Махова О.В. не являлась, представителем ООО «Торговый Дом «Афонино». Из материалов дела видно, что  Махова О.В., как на момент совершения оспариваемой сделки, так и в настоящее время является единственным участником ООО «Торговый Дом «Афонино» (выписка из ЕГРЮЛ №31265 от 19.06.2012 – л.д.51-67, т.1), а также являлась его единственным исполнительным органом, за исключением спорного периода с 22.03.2012 по 04.04.2012.

Однако из пояснений Маховой О.В., данных 10.06.2013 в судебном заседании, следует, что с момента государственной регистрации общества она считала себя его директором, о наличии соответствующих сведений в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа узнала при сдаче годовой бухгалтерской отчетности  общества только 24.03.2012 (л.д.70-71, т.6).

04.04.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц восстановлена запись о Маховой О.В.,  как о директоре ООО «Торговый дом «Афонино».

Следовательно,