Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 по делу n А03-6577/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

 СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело №А03-6577/2013

Полный текст постановления изготовлен  14.10.2013г.

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2013г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей  Л.Е. Лобановой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кощеевой О.Ю.

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Вера" (07АП-7319/13) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 5 июля  2013 года  по делу № А03-6577/2013 (судья С.В.  Лихторович)

по исковому заявлению   общества с ограниченной ответственностью «Вера» (ИНН 2239002441, ОГРН 1022202615060, г. Рубцовск Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Сталь» (ИНН 2209040263, ОГРН 1112209002993, г. Рубцовск Алтайского края) о расторжении договора аренды оборудования от 01.10.2012 и взыскании 3 090 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

  Общество с ограниченной ответственностью «Вера» (далее – ООО «Вера») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Сталь» (далее – ООО ПКФ «Сталь») о расторжении договора аренды №2 от 01.10.2012 и взыскании 3 090 000 руб., в том числе 1 090 000 руб. основного долга по договору аренды № 2 от 01.10.2012 и 2 000 000 руб. штрафа.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по своевременному внесению арендных платежей за пользование недвижимым имуществом, выплате заработной платы, что привело к образованию задолженности, необходимости расторжения договора и начислению в связи с этим штрафных санкций.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.07.2013г. исковые требования о расторжении договора аренды №2 от 01.10.2012 и о взыскании 2 090 000 руб. штрафа оставлены без рассмотрения. В удовлетворении исковых требований в части взыскания 1 289 364 руб. 80 коп. основного долга по договору аренды № 2 от 01.10.2012 отказано.   

Не согласившись с решением, ООО "Вера" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование  апелляционной жалобы заявитель указывает, что ответчик в нарушение требований ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства по договору аренды №2 от 01.10.2012 не выполнил, в связи с чем общая задолженность ответчика перед истцом составила 1289364 руб. 80 коп. Договор аренды оборудования № 2 от  01.10.2012, заключённый между сторонами, не был зарегистрирован в надлежащем порядке, поскольку обе стороны не желали его регистрировать. Судом не учтено, что оборудование, принадлежащее ООО «Вера», расположенное в производственном цехе по адресу: г. Рубцовск, ул. Сельмашская, 2 в отличие от помещения по данному адресу, является движимым имуществом, а согласно ст. 131 ГК РФ договор аренды движимого имущества не подлежит государственной регистрации.

Стороны в судебное заседание представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании ст.156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу без участия указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  10.10.2012 ООО «Вера» (арендодатель) и ООО ПКФ «Сталь» (арендатор) подписали договор аренды, в соответствии с условиями которого, арендатор принимает в аренду у арендодателя производственный цех с оборудованием, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Комсомольская,111-19, регистрационный номер А63-02488-001 (п.1.1 договора).

Данный договор является договором субаренды.

В пункте 1.2 указано, что передаваемое оборудование принадлежит на праве собственности ООО «Вера».

В соответствии с п.1.3 договора здание цеха, передаваемое в субаренду, принадлежит Дробышеву Сергею Викторовичу на основании свидетельства о праве собственности 22А453184 от 11.08.2006, кадастровый номер объекта 22:70:021601:0033:01:416:002:000203560. Срок договора субаренды - 12 месяцев (п. 6.4)

В  пункте 1.1 договора № 2 от 01.10.2012 указано, что «данная аренда подразумевает получение финансовой выгоды от совместного производства между ООО «Вера» и ООО ПКФ «Сталь». Никакие дополнительные документальные переоформления не предусматриваются и роль арендатора сводится к финансовой работе и получению максимальной прибыли от совместной работы и получения финансовых результатов, описанных в п.3 (стоимость договора)».

В соответствии с п.2.7 договора рабочий персонал арендодателя дисциплинарно подчиняется руководству арендатора, руководство арендатора ведет табеля учета рабочего времени работающих и для начисления заработной платы в конце отработанного месяца до 31 числа включительно передает табеля арендодателю.

Арендодатель каждый месяц выставляет счет для арендатора на оплату заработной платы рабочего персонала и связанных с выплатой заработной платы налогов (т.е. ФСС, ПФР, НДФЛ), который арендатор оплачивает в течение пяти дней с момента получения счета (п.2.8 договора).

Пунктом 2.11 договора стороны определили, что штатное расписание арендодатель согласовывает с арендатором за 10 дней до окончания рабочего месяца.

Пунктом 2.12 стороны предусмотрели, что после подписания договор считается заключенным, и передача имущества должна быть осуществлена в течение пяти дней с момента расчета по договору.

Согласно п.3.1 договора арендатор производит один раз в месяц, в конце календарного отработанного месяца до 31 числа включительно, оплату за использование имущества арендодателя на его расчетный счет 12 руб. 50 коп. с учетом НДС за каждый килограмм годного литья, которое вывозится с территории цеха, предварительно фиксируется в общем журнале и выписывается транспортная накладная, которая остается для отчета в цехе.

В соответствии с п.3.2 договора объем производимого за один рабочий месяц годного литья должен быть не менее 30 тонн.

Согласно пункту 3.3 договора арендатор и арендодатель для упрощения расчетов дополнительно согласовывают вес каждого изделия, составляют таблицу, утверждают и отгрузку делают не в килограммах, а в количестве изделий. После окончания месяца производят соответствующий расчет в килограммах.

В случае нарушения условий договора со стороны арендатора, повлекшего в дальнейшем прекращение договора, арендатор выплачивает арендодателю штраф в размере 2 000 000 руб. (п.4.3 договора).

Дополнительным соглашением к договору аренды № 2 от 01.10.2012 стороны внесли изменения в пункты 2.11, 3.1, 3.2 договора, согласно которым арендатором выплачивается ежемесячная заработная плата Дробашевой Л.Ф. в размере 15 000 руб. и Стаценко Ю.Б. – 19 000 руб., уменьшена оплата за использование имущества до 07 руб. с учетом НДС за каждый килограмм годного литья, уменьшен минимальный объем производимого за один рабочий месяц годного литья до 10 т. Соглашение не регистрировалось.

Согласно представленному свидетельству о государственной регистрации права от 11.08.2006 Дробашеву С.В. принадлежит здание участок приготовления смолы общей площадью 1 628 кв.м, расположенное по адресу: г. Рубцовск, Сельмашская улица, д.02.

01.10.2012 Дробашев С.В.(арендодатель) заключил договор аренды № 1 с ООО «Вера» (арендатор) в лице Дробашевой Л.Ф., в соответствии с которым арендатор принимает в аренду здание участок приготовления смолы, расположенное по адресу: г. Рубцовск, Сельмашская улица, д.02, находящееся в ипотеке.

Согласно пункту 4.4 договор заключен сроком на 12 месяцев. Здание передано по акту приема-передачи 01.10.2012. Арендатор в соответствии с пунктом 1.2 договора вправе сдавать здание в субаренду, предварительно уведомив арендодателя.

Доказательств государственной регистрации данного договора аренды истцом не представлено.

25.02.2013 истец направил ответчику претензию с требованием погасить сложившуюся задолженность по арендной и заработной плате в общей сумме 1090 000 руб. Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Полагая, что с момента заключения договора аренды № 2, то есть с 01.10.2012, в результате невыполнения ответчиком своих обязательств у него образовалась перед истцом задолженность за период с 01.10.2012 по 24.05.2013 в размере 3 289 364 руб. 80 коп., в том числе 250 000 руб. - долг по заработной плате, 1 039 364 руб. 80 коп. - долг по арендной плате, 2 000 000 руб. – штраф за нарушение условий договора, повлекшее в дальнейшем прекращение договора, истец обратился с настоящим иском в суд.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактически установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, подлежащих применению, поддерживая которые и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из нижеследующего.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 ГК РФ).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 619 ГК РФ арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно пункту 29 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", если основанием расторжения договора является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных требований ООО «Вера» с предложением о расторжении договора от 01.10.2012 года до предъявления соответствующего иска не обращалось.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно оставил исковое заявление  в части расторжения договора аренды №2 от 01.10.2012 и взыскании штрафа в сумме 2 000 000 руб., заявленного как санкция за расторжение договора по вине ответчика в соответствии с пунктом 4.3 договора, без рассмотрения.

Требование о взыскании задолженности по арендной плате и заработной плате установленной договором, также правомерно оставлены судом без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Судом первой инстанции правомерно указано, что в договоре отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, следовательно, условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, сторонами не согласовано. В акте приема-передачи оборудования от 01.10.2012 содержится перечень имущества без указания марки, модели, артикула, года изготовления или иных идентифицирующих признаков, место нахождения оборудования также не указано.

Счета-фактуры на оплату электроэнергии, представленные истцом в обоснование иска, выставлены другим юридическим лицом ответчику по другому адресу, следовательно, не свидетельствуют о расходах истца и пользованию электроэнергией ответчиком в спорном помещении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 609 ГК