Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу n А03-9323/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в ООО «Кытмановское» денежные средства, имущество (в том числе молодняк животных, коров и рабочих лошадей), затраты и электроэнергию.

Согласно таблице 12 заключения эксперта №004-2013 от 19.06.2013 (т.32 л.д.15) общество имеет животных на общую сумму 685 000 руб. Доказательств, подтверждающих право собственности ООО «Кытмановское» на животных, оцененных в таблице 24 в 29 261 250  руб., материалы дела не содержат. Более того, материалами дела подтверждено, что в 2012 году животные были возвращены в ЗАО «Кытмановское» (т.21 л.д. 1) и в установленном порядке переданы ООО «Кытмановское» в аренду (т.20).

Ссылка заявителей апелляционной жалобы на несоответствие требованиям закона договоров займа как на основание для включения данного имущества в состав активов ООО «Кытмановское» не основана на нормах права.

Кроме того, между ЗАО «Кытмановское» и ООО «Кытмановское» были заключены договоры займа электроэнергии, затрат. Оценив указанные договоры в совокупности с иными доказательствами, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о не соответствии сложившихся между сторонами заемных отношений.

Вместе с тем, из материалов дела следует, и не опровергнуто какими-либо доказательствами, что фактическим потребителем электроэнергии являлось ООО «Кытмановское», в связи с чем,  обязанность по оплате электроэнергии  лежит на ООО «Кытмановское».

К аналогичным выводам суд апелляционной инстанции приходит и в отношении договоров займа затрат.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в исключении указанных сумм по договорам займа из пассивов баланса ООО «Кытмановское».

Доводы ООО «Кытмановское» о необходимости при расчете чистых активов оценки запасов по балансовой стоимости подлежат отклонению исходя из следующего.

По смыслу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Определение стоимости чистых активов общества по рыночной стоимости имущества соответствует основным началам гражданского законодательства и общеправовому принципу справедливости.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Президиума от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25, от 14.10.2008 N 8115/08 по делу № А40-72274/06-131-501, от 29.09.2009 № 6560/09 по делу № А08-6221/05-4.

Оценка активов общества по рыночной стоимости позволяет обеспечить баланс взаимных интересов всех участников общества.

Таким образом, поскольку стоимость активов по данным бухгалтерского баланса далеко не всегда соответствует его рыночной стоимости, то стоимость доли, рассчитанная исходя из балансовой стоимости имущества общества, ставит участников Общества в неравное положение с оставшимися участниками.

Поскольку ООО «Кытмановское» своевременно не выплатило истцам действительную стоимость их долей в уставном капитале Общества, Шмидт О.А., Шмидт В.В., Репина О.А., Репиной М.Н. начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2011 по 25.07.2013 в сумме соответственно 2 985 032,68 руб., 119 007,97 руб., 743 782,78 руб., 590 066,36 руб., Семичевой Л.И. -   с 01.07.2011 по 25.07.2013 в сумме 2 411 683,44 руб.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд праве удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку факт невыплаты участникам действительной стоимости долей подтвержден материалами дела, требование истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованным и правомерным.

Суд первой инстанции, исходя из размера удовлетворенных требований, произвел расчет процентов, подлежащих выплате истцам.

Судом апелляционной инстанции расчет проверен и признан верным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.

Как следует из абзаца 3 пункта 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Применительно к части 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 ГК РФ о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.

Принимая во внимание изложенное, доводы ООО «Кытмановское» об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания процентов с 07.08.2013 из расчета 8,25% годовых подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения единообразия в толковании и применении судом первой инстанции норм материального права не допущено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Алтайского края  от 09 августа 2013 года  и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их  подателей.

Руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                             

ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда Алтайского края от 09 августа 2013 года  (в редакции определений суда от 22.08.2013 и от 06.09.2013) по делу № А03-9323/2011оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                          Е.Г. Шатохина

Судьи                                                                                        Л.И. Жданова

                                                                                                   Т.В. Павлюк