Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу n А03-2899/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 33,27% за 12 000 000 руб.

Согласно информации о рыночной цене коммерческой недвижимости в центре г. Барнаула, представленной ООО «Бакон» (Барнаульская компания недвижимости), ориентировочная рыночная стоимость здания магазина составляет 36 698 тыс. руб.

Ответчиком не опровергнуто то обстоятельство, что стоимость указанного выше недвижимого имущества составляет сумму в несколько раз превышающую 8 000 000 руб.

Также, как верно указал суд первой инстанции, отчуждение здания магазина приведет к невозможности осуществлять ООО «Салон новобрачных» свою основную деятельность по сдаче имущества в аренду.

В п. 4 Информационного письма № 151 от 24.05.2012г. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества, если такое действие причиняет значительный вред обществу или делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Следовательно, голосование ответчика за одобрение указанной крупной сделки, осуществлялось вопреки интересам Общества.

Как усматривается из материалов дела, ответчик неоднократно принимал решения о ликвидации ООО «Салон новобрачных», не учитывая при этом мнение остальных участников Общества.

Изложенные обстоятельства, как верно указано судом первой инстанции, свидетельствуют о том, что ответчик, являясь генеральным директором ООО «Салон новобрачных» и участником данного Общества, действовал вопреки его интересам и интересам остальных участников, а поэтому может быть исключен из Общества.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что исключение участника, обладающего долей в уставном каптале более 50 % приведет к прекращению деятельности Общества и о том, что исключение такого участника возможно только, если участники Общества согласно его уставу не имеют права на свободный выход из Общества, однако, уставом ООО «Салон новобрачных» такие ограничения не предусмотрены судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Действительно, в п. 11 Информационного письма № 151 от 24.05.2012г. указано, что исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Однако согласно тому же пункту, целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Таким образом, учитывая то обстоятельство, что из материалов настоящего дела прямо следует, что нормальной деятельности ООО «Салон новобрачных» препятствует именно ответчик, который более того намеревается вообще ликвидировать Общество, фактические обстоятельства настоящего дела являются отличными от рассмотренных в п. 11 Информационного письма № 151 Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012г.

Обладание ответчиком долей в размере 55,89%, как верно указал суд первой инстанции, не является препятствием для его исключения из состава участников ООО «Салон новобрачных», поскольку в рассмотренной ситуации удовлетворение иска направлено на сохранение Общества и восстановление его деятельности. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Высшего Арбитражного суда РФ № ВАС-10100/2013 от 05.08.2013г. по делу № А03-16129/2011.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 14 августа 2013 года по делу № А03-2899/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 14 августа 2013 года по делу № А03-2899/2013  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                  Д.Г. Ярцев

Судьи                                                                  

                                  И.Н. Мухина

                                  В.М. Сухотина