Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу n А45-4624/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                       Дело № А45-4624/2013

11.12.2013г. текст постановления изготовлен в полном объеме

04.12.2013г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: И.Н. Мухиной, В.М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Бабенковой

при участии в судебном заседании:

от истца: Голубчиковой Е.С., паспорт 50 06 № 201051, Позднякова Д.А., по доверенности от 26.03.2013г.

от ответчиков: Куклина Д.В., паспорт 50 04 № 387464, Федосовой М.А. – Перфилова А.С., по доверенности  от 16.04.2013г., Федосовой Л.П. – Гусева Е.А., по доверенности от 08.07.2013г.

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Голубчиковой Елены Станиславовны (номер апелляционного производства 07АП-8620/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.08.2013г. по делу № А45-4624/2013 (судья А.И. Айдарова)

по иску Голубчиковой Елены Станиславовны

к Куклину Дмитрию Витальевичу, Федосовой Марине Алексеевне и Федосовой Любови Петровне

третьи лица: ООО «Глобус», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, Барашкова О.С, Прохоров В.П., Александрова Т.В., Анохина Л.Г., Васильев Э.В., Голубчикова Г.У., Девятова Е.А., Десятина И.В., Заичкова Т.П., Зарубанова Л.А., Иванникова О.А., Кечкина Е.Д., Кудряшова Т.Ю., Кызынгашев Г.П., Левшина Н.В., Линник Л.В. и Трофимова О.А.

о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале ООО «Глобус» от 16.08.2012г. и от 20.09.2012г, заключенных между Федосовой М.А., Федосовой Л.П. и Куклиным Д.М. и применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Голубчикова Елена Станиславовна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Куклину Дмитрию Витальевичу, Федосовой Марине Алексеевне и Федосовой Любови Петровне о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Глобус» от 16.08.2012г. и от 20.09.2012г, заключенных между Федосовой М.А., Федосовой Л.П. и Куклиным Д.М., и применении последствий недействительности сделок

До спора по существу истица в порядке ст. 49 АПК РФ уточнила свои исковые требования и основание иска, просил признать недействительными оспариваемые ею договоры дарения и применить последствия их недействительности в виде обязания Куклина Д.В. возвратить Федосовой М.А. долю в уставном капитале ООО «Глобус» в размере 0,1% номинальной стоимостью 162,7 руб. и возвратить Федосовой Л.П. долю в уставном капитале ООО «Глобус» в размере 2,556% номинальной стоимостью 4 158,58 руб. (л.д. 134-140, т. 2).

Свои требования истица обосновала ссылками на положения ст. 166-168 и п. 2 ст. 170 ГК РФ, и мотивировала тем обстоятельством, что, по ее мнению, оспариваемые договоры дарения являются притворными сделками, совершены с целью прикрытия последующих сделок купли-продажи долей в уставном капитале, совершенных как Федосовой М.А. и Федосовой Л.П., так и другими участниками Общества. Кроме того, договоры дарения не соответствуют ст. 10 ГК РФ, так как совершены исключительно с целью введения Куклина Д.В. в состав участников Общества, получения им возможности без одобрения истца заключать договоры-купли продажи долей с другими участниками, получения корпоративного контроля над ООО «Глобус» и последующего отчуждения единственного актива общества – здания магазина, а также в целях ограничения преимущественного права истца на приобретение долей других участников. В результате данных действий истица, являющаяся участником Общества, лишена возможности участвовать в управлении Общества и получать свою часть прибыли от его деятельности.

Определениями суда от 02.04.2013г. и от 22.05.2013г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Глобус», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области), а так же бывшие участники ООО «Глобус» – Барашкова Ольга Сергеевна, Прохоров Владимир Петрович, Александрова Татьяна Васильевна, Анохина Людмила Григорьевна, Васильев Эдуард Васильевич, Голубчикова Галина Уаровна, Девятова Елена Анатольевна, Десятина Ирина Владимировна, Заичкова Тамара Ивановна, Зарубанова Лариса Аркадьевна, Иванникова Ольга Александровна, Кечкина Елена Дмитриевна, Кудряшова Татьяна Юрьевна, Кызынгашев Геннадий Петрович, Левшина Нина Васильевна, Линник Любовь Владимировна и Трофимова Ольга Алексеевна (л.д. 1-3, т. 1, л.д. 103-105, т. 2).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.08.2013 года (резолютивная часть объявлена 15.08.2013г.) в удовлетворении иска было отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Голубчикова Е.С. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных ею требований.

В обоснование своей жалобы ее податель указал на то, что бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции распределено не верно, суд неправомерно указал на то, что истец должен доказать волю сторон договоров дарения на возмездное отчуждение долей в уставном капитале. Суд не дал надлежащей оценки доводам истца о том, что конечной целью совершения сделок дарения являлась продажа Куклину Д.В. принадлежавшего Обществу нежилого помещения (магазина). Выводы суда о том, что сделки с долями в уставном капитале совершались в целях ведения предпринимательской деятельности с участием Куклина Д.В., не соответствуют обстоятельствам дела, так как после получения Куклиным Д.В. корпоративного контроля над Обществом были уволены все сотрудники ООО «Глобус», расторгнуты договоры с контрагентами; все помещения магазина (а не их часть, как указал суд) проданы другим лицам. Делая вывод о том, что помещение магазина нуждалось в капитальном ремонте, суд основывался на недопустимых и неотносимых доказательствах.

Апеллянт также полагает, что судом не приняты во внимание обстоятельства, свидетельствующие о притворности оспариваемых сделок дарения и о наличии в действиях бывшего руководителя Общества Федосовой Л.П. признаков злоупотребления правом, а именно: последующая продажа одаряемому оставшейся части долей как самими дарителями, так и другими участниками ООО «Глобус»; создание препятствий истцу в реализации преимущественного права приобретения долей в уставном капитале Общества.

Куклин Д.В. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями истицы не согласился просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик полагает, что исковые требования Голубчиковой Е.С. не основаны на законе, поскольку последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которые стороны имели в виду, а не реституция. Реализация Федосовой М.А. и Федосовой Л.П. своего права на распоряжение долями в уставном капитале Общества не может быть квалифицирована в качестве злоупотребления правом. Кроме того, Куклин Д.В. указал на то, что он имел возможность приобрести помещение магазина, а также доли в уставном капитале ООО «Глобус» и без заключения оспариваемых договоров дарения. При совершении сделок дарения Куклин Д.В. не мог предвидеть реальную возможность приобретения долей других участников и распоряжения в дальнейшем помещением магазина.

Федосова М.А. в отзыве на апелляционную жалобу так же просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. По ее мнению, судом правильно определена обязанность истца доказать факт совершения сделок дарения как с целью прикрытия других сделок, так и с целью злоупотребления правом. Подаренная Федосовой М.А. ответчику доля в уставном капитале не имела для нее значительной ценности,  сделка дарения была совершена с целью одарить Куклина Д.В.; последующая сделка купли-продажи оставшейся части доли была совершена при иных фактических обстоятельствах и не имеет отношения к основаниям оспаривания сделки дарения. Обстоятельства избрания Куклина Д.В. руководителем Общества и продажи помещения магазина также не имеют отношения к настоящему спору.

Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области в своем отзыве на апелляционную жалобу указала, что настоящий спор не связан с осуществлением функций по государственной регистрации юридических лиц, в связи с чем правовой позиции по существу спора регистрирующий орган не имеет; просит рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Федосова Л.П., ООО «Глобус» и бывшие участники Общества отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, по имеющимся материалам.

В судебном заседании апелляционной инстанции истица и ее представитель поддержали апелляционную жалобу в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просили отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования.

Куклин Д.В. и представители  Федосовой М.А. и Федосовой Л.П. в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 21.08.2013г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Голубчикова Е.С. является участником (учредителем) ООО «Глобус», владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 0,959% номинальной стоимостью 1 559,43 руб.

16.08.2012г. между другим участником Общества – Федосовой М.А. (дарителем) и Куклиным Д.В. (одаряемым) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Глобус», в соответствии с которым даритель безвозмездно передал одаряемому часть принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества, составляющую 0,1% уставного капитала, номинальной стоимостью 162,7 руб. (л.д. 12-15, т. 1).

20.09.2012г. между Федосовой Т.А., Кудряшовой Т.Ю. (продавцами) и Куклиным Д.В. (покупателем) был также заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавцы передали покупателю доли в уставном капитале ООО «Глобус» в общем размере 5,651%, в том числе оставшуюся часть доли Федосовой Т.А. в размере 2,456% уставного капитала номинальной стоимостью 3 995,77 руб., а покупатель обязался принять и оплатить данные доли, в том числе Федосовой Т.А. – 1 740 000 руб. (л.д. 20-23, т. 1).       

По договору дарения от 20.09.2012г. участник ООО «Глобус» Федосова Л.П. (даритель) безвозмездно передала Куклину Д.В. (одаряемому) принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества, составляющую 2,554% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 158,47 руб. (л.д. 16-19, т. 1).

В дальнейшем Куклин Д.В. увеличил свою долю в уставном капитале Общества до 47,221% путем приобретения долей у других участников ООО «Глобус» по договорам купли-продажи (л.д. 29-36, т. 2).

Полагая, что договоры дарения от 16.08.2012г. и от 20.09.2012г. являются притворными сделками, заключены с целью прикрыть совершение сделок купли-продажи долей лицу, не являвшемуся участником Общества, без получения согласия других участников, с нарушением преимущественного права истца на приобретение долей, а также ничтожны, поскольку совершены исключительно с целью введения Куклина Д.В. в состав участников ООО «Глобус», получения им корпоративного контроля над Обществом и последующего отчуждения его единственного актива– здания магазина, Голубчикова Е.С. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска Голубчиковой Е.С., суд первой инстанции исходил из недоказанности возмездности оспариваемых договоров и заключения их исключительно в целях причинения ущерба Обществу и истцу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

При этом, апелляционный суд исходит из того, что в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей на даты совершения оспариваемых сделок дарения) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса.

Следовательно, для признания сделки дарения притворной и применения правил, предусмотренных п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец в силу ст. 65 АПК РФ должен представить доказательства наличия встречного предоставления со стороны одаряемого либо наличия у него встречного обязательства. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что действительная воля сторон собственно договоров дарения была направлена на достижение тех правовых последствий, которые характерны для данного вида сделок, а именно на безвозмездную передачу Куклину Д.В. долей в уставном капитале ООО «Глобус». При этом суд принял во внимание тот факт, что в нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не были представлены доказательства возмездности спорных договоров.

Указанный вывод суда о квалификации сделок при отсутствии доказательств их возмездности соответствует сложившейся судебной практике (определения Высшего Арбитражного