Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу n А45-4624/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Суда Российской Федерации от 07.03.2013г., № ВАС-1888/13, от 13.03.2013г., № ВАС-2194/13, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.01.2011г. по делу № А46-3594/2010 и др.).

Тот факт, что Куклин Д.В. вследствие передачи ему в дар долей в уставном капитале ООО «Глобус» приобрел статус участника Общества и возможность дальнейшего приобретения долей без согласия других участников (в том числе истца), сам по себе не свидетельствует о притворности сделок дарения, поскольку в любом случае доказательств внесения оплаты именно по договорам дарения истцом не представлено, а договоры купли-продажи долей, заключенные Куклиным Д.В. с другими участниками Общества, истцом не оспорены.

При этом в соответствии со ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ правом на предъявление иска обладает заинтересованное лицо, то есть лицо, право которого нарушено или оспорено ответчиком.

Поэтому, обращаясь в суд с иском, истец обязан в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ, представить суду доказательства нарушения имущественных прав действиями (бездействием) ответчиков, а также того, что выбранный способ защиты права приведет к его восстановлению или к реальной защите законного интереса.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных норм требование о признании ничтожной сделки недействительной может быть удовлетворено лишь в том случае, когда данная сделка непосредственно нарушает права истца и применение последствий недействительности ничтожной сделки приведет к восстановлению нарушенного права истца или к реальной защите законного интереса.

Голубчикова Е.С. не является стороной оспариваемых договоров дарения. Нарушение своих прав истица усматривает в том, что вследствие заключения договоров дарения Куклин Д.В. получил статус участника ООО «Глобус» и смог приобрести доли других участников в обход установленного порядка одобрения сделок по отчуждению долей в пользу лиц, не являющихся участниками общества, и преимущественного права покупки долей.

В соответствии с п. 4 и п. 18 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Следовательно, само по себе признание недействительными (ничтожными) договоров дарения по мотиву их притворности не позволит восстановить нарушенные права истца, так как законным владельцем переданных по договорам долей останется их приобретатель – Куклин Д.В., а последующие сделки купли-продажи долей, не оспоренные истцом, будут считаться совершенными с законным владельцем долей, то есть лицом, обладающим статусом участника Общества. Предъявленное истцом реституционное требование не основано на законе и прямо противоречит положениям п. 2 ст. 170 и п. 1 ст. 572 ГК РФ.

Указанный вывод подтверждается разъяснениями, содержащимися в п. 3 Информационного письма № 131 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» от 25.06.2009г., согласно которому если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, участник общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Таким образом, притворными могут быть признаны только сделки дарения и купли-продажи долей в совокупности, а восстановление прав истца возможно в случае предъявления им требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи долей.

При этом сделки дарения и купли-продажи долей могут быть признаны недействительными лишь когда у истца сохраняется реальная возможность требовать перевода на себя прав и обязанностей, а именно если у него действительно имелось преимущественное право на приобретение долей, данное право нарушено ответчиками, соблюден трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей (п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и т.д. В противном случае признание сделки дарения недействительной в судебном порядке не имело бы правового смысла, так как не повлияло бы каким-либо образом на права и обязанности заинтересованных лиц.

Указанные обстоятельства, связанные с наличием у Голубчиковой Е.С. возможности требовать перехода прав и обязанностей по договорам купли-продажи долей, подлежат установлению в рамках дела № А45-1190/2013. В рамках данного дела Голубчикова Е.С. вправе ссылаться в том числе на притворность заключенных договоров дарения и купли-продажи долей, и данные доводы истца могут быть разрешены судом с учетом разъяснений, содержащихся в п. 3 Информационного письма № 131 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009г., и принимая во внимание все обстоятельства, имеющие отношение к реализации истцом преимущественного права на приобретение долей.

Поскольку признание притворными договоров дарения от 16.08.2012г. и от 20.09.2012г. в любом случае не позволит восстановить права истца, которые он считает нарушенными, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований Голубчиковой Е.С. по данному основанию.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на даты совершения оспариваемых сделок дарения) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Истец, ссылаясь на заключение оспариваемых договоров дарения со злоупотреблением правом, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств в подтверждение данного суждения.

Тот факт, что договоры дарения, по утверждению истца, заключены с целью введения Куклина Д.В. в состав участников Общества и получения им возможности приобретать доли других участников, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, так как данное обстоятельство само по себе не могло причинить истцу убытки или иным образом нарушить права истца. Возможное установление Куклиным Д.В. корпоративного контроля над деятельностью Общества и предполагаемое истцом нарушение его преимущественного права на покупку долей других участников, как и возможность распоряжаться активами Общества могли стать следствием совершения сделок купли-продажи долей в уставном капитале, а не оспариваемых сделок дарения, в результате которых Куклин Д.В. получил лишь незначительную долю в уставном капитале.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно действий, совершенных Куклиным Д.В. в отношении активов ООО «Глобус», не имеют отношения к предмету настоящего спора, так как они были совершены после заключения оспариваемых договоров дарения от 16.08.2012г. и от 20.09.2012г., и не связаны с основаниями оспаривания договоров.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 21 августа 2013 года по делу № А45-4624/2013 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд                            

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 августа 2013 года по делу № А45-4624/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                           Д.Г. Ярцев

Судьи                                                                                         И.Н. Мухина

      В.М. Сухотина