Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу n А27-2665/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1.5. договора от 29.03.2013, за уступленное право требования должник уплачивает кредитору 20 000 000 руб. 00 коп., оплата производится не позднее 29.04.2013 г. (пункт 3.1 договора). Доказательства исполнения должником обязанности по оплате уступленного права в материалы дела не представлены.

Довод апелляционной жалобы о передаче несуществующего права требования к Шаталову С.А. отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как несоответствующий материалам дела.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1.4 договора от 29.03.2013, одновременно с передаваемым требованием цедент передаёт цессионарию документы, подтверждающие право требования по кредитному договору № 06/07 от 12.03.2007, и по договорам поручительства № 01/ЗФ-06/07 от 07.04.2008, № 01Ю-06/07 от 12.03.2007. Из договоров уступки права требования, на основании которых право перешло к должнику от первоначального кредитора по кредитному договору следует, что передано именно право требования задолженности по кредитному договору № 06/07 от 12.03.2007, а не право требования к Шаталову С.А. Заявитель апелляционной жалобы не доказал, что действительная воля сторон была направлена на передачу несуществующего права требования к Шаталову С.А., доводы жалобы в этой части основаны на буквальном толковании одного пункта договора без сопоставления с иными пунктами.

На момент заключения договора аффилированность между должником и кредитором отсутствовала, поскольку полномочия единоличного исполнительного органа переданы ООО ТПК «Сибирский независимый деловой союз» только 05.04.2013, после подписания договора. Доказательства того, что на момент подписания договора должник и кредитор являлись аффилированными лицами, не представлены.

Заявитель апелляционной жалобы, указывая на злоупотребление правом при заключении договора от 29.03.2013, не представил доказательств того, что стороны договора были осведомлены о предстоящем исключении ООО «ВАСМО» из единого государственного реестра юридических лиц.

Из материалов дела не следует, что должник или кредитор уже 29.03.2013 знали или должны были знать, что ООО «ВАСМО» является недействующим юридическим лицом, которое неизбежно будет ликвидировано по решению регистрирующего органа.

Кроме того, из решения Тракторозаводского районного суда г. Челябинска следует, что задолженность взыскана в солидарном порядке с ООО «ВАСМО», ЗАО «Завод экспериментальной техники», и Василькова Владимира Владимировича.

Невозможность взыскания задолженности с поручителей по кредитному договору заявителем апелляционной жалобы не доказана, сведения об их ликвидации или неплатёжеспособности в материалах дела отсутствует. Решение суда общей юрисдикции вступило в законную силу 23.04.2010, а право требования было уступлено 29.03.2013, до истечения трёх лет с момента вступления решения суда в законную силу.

Заявитель апелляционной жалобы не представил доказательства того, что должник был лишён возможности обратиться за исполнительным листом на принудительное исполнение решения суда общей юрисдикции в пределах установленного законодательством срока. Истечение трёхлетнего срока со дня вступления решения суда в законную силу после заключения договора не доказывает, что на момент заключения договора взыскание задолженности было невозможно.

Таким образом, заявитель апелляционной жалобы не доказал, что по договору от 29.03.2013 было передано право требования к заведомо неплатёжеспособным лицам, а также, что стороны договора знали или должны были знать о невозможности взыскания уступленной задолженности на момент заключения договора. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказывать невозможность взыскания уступленной задолженности на момент уступки права требования обязано лицо, заявляющее об этом.

Довод апелляционной жалобы о несоразмерном предоставлении по договору от 29.03.2013 отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как неподтверждённый материалами дела. Из договора следует, что сумма уступаемого требования составляет 21 059 863,37 руб., тогда как должник за уступаемое право обязан заплатить 20 000 000 руб., то есть меньшую сумму. Доказательства заниженной цены на момент уступки права требования участвующими в деле лицами не представлены, заключение договоров предшествующими кредиторами на иных условиях не свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении договора между кредитором и должником.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемой части судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15 октября 2013 года по делу №А27-2665/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                 Е.В. Кудряшева

Судьи                                                                                               Н.А. Усенко

Н.Н. Фролова