Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу n А45-10852/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                          Дело № А45-10852/2013 (07АП-10719/13)

«12»  февраля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего                                                                 Кайгородовой М.Ю.

Судей:                                                                                                          Ярцева Д.Г.

                                                                                                           Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: представителей Ераносяна Д.А., действующего на основании доверенности от 07.02.2014 года, Полуниной О.Г., действующей на основании доверенности от 28.05.2013 № 07-38-1, Порошиной Л.В., действующей на основании доверенности от 13.06.2013 года,

от ответчиков: от Цой А.О., Редько Р.Н.: представителя Головлевой Ю.Г., действующего на основании доверенности от 03.07.2013 года,

от ЗАО «НПО «Электропривод», ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ": представителя Агарковой А.С., доверенность от 05.06.2013 года, Вихлянцевой М.В., действующей на основании доверенности от 19.11.2013 года

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Электроагрегат" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 октября 2013 года по делу № А45-10852/2013

по иску открытого акционерного общества "Электроагрегат", г. Новосибирск (ОГРН 1025400524313), к 1) Цою Анатолию Олеговичу, г. Новосибирск; 2) Редько Роману Николаевичу, р.п. Краснообск, Новосибирская область; 3) закрытому акционерному обществу НПО "Электропривод", г. Новосибирск (ОГРН 1125476014223); 4) закрытому акционерному обществу "НОВОГРАД ИСТЕЙТ", г. Новосибирск (ОГРН 1125476008844) о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок

Третьи лица:

 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области

 2) открытое акционерное общество «МегаФон»

 3) Грибов Евгений Владимирович;

 4) Кнауб Павел Теодорович;

5) Мартынова Марина Дмитриевна;

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество "Электроагрегат" (далее – ОАО «Электроагрегат», Общество) обратилось с иском к Цой Анатолию Олеговичу, Редько Роману Николаевичу, закрытому акционерному обществу НПО "Электропривод" (далее – ЗАО НПО "Электропривод"), закрытому акционерному обществу "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" (далее – ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ") о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества как сложных и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ОАО «Элекроагрегат» полученного по сделкам недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, открытое акционерное общество «МегаФон» в лице Сибирского филиала, г. Новосибирск, Грибов Евгений Владимирович,  Кнауб Павел Теодорович, Мартынова Марина Дмитриевна.

Решением на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 октября 2013 года  по делу № А45-10852/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Электроагрегат" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права, а именно, пункта 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 года № 100-ФЗ, статей 6, 9, 13, 66, 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не применен закон, подлежащий применению.

Кроме того, апеллянт полагает, что судом первой инстанции вследствие неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, принято неправильное решение.

Так податель апелляционной жалобы считает, что в совершении спорных сделок имела место  заинтересованность гражданина Грибова Е.В.

Апеллянт полагает, необоснованным отказ суда первой инстанции об истребовании доказательств, а именно, доказательств  наличия родственных связей с Оботниной И.В.

Так же, по мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно признаны противоречивыми показания Редько Р.Н. и Цой А.О.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что указанные лица в спорных сделках являлись лишь промежуточным звеном.

Кроме того, податель апелляционной жалобы возражает против применения принципа эстоппеля.

ЗАО  НПО "Электропривод", ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" в отзыве  на апелляционную жалобу возражают против ее доводов, просят оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, между ОАО «Электроагрегат» (продавцом) и гражданином Цоем Анатолием Олеговичем (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2012 года № 13 П с дополнительным соглашением к нему.

В соответствии с предметом договора продавец обязуется передать в собственность покупателю нежилые помещения, расположенные по адресу г. Новосибирск, ул. Планетная, д. 30, кадастровый (или условный) номер 54:35:014085:156, обшей площадью 3 415, 2 кв.м., этажность № 6, № 7, № 8, № 9, номера на поэтажном плане 1-17 (6 этаж), номера на поэтажном плане 1-36 (7 этаж), номера па поэтажном плане 1-17, 24, 35, 36 (8 этаж), номера на поэтажном плане 1-42 (9 этаж), а также долю в размере 1273/198073 в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель: земли поселений- занимаемый промплощадкой) площадью 198073 кв.м., с кадастровым номером 54:35:014085:0027, расположенный по адресу: г. Новосибирск, ул. Планетная. 30, необходимую для использования/эксплуатации продавцу.

Стоимость нежилых помещений составляет 50 000 000 рублей.

Сторонами установлено, что аванс, полученный продавцом по договору аренды от 01.01.2011 года № 3200213063, засчитывается в счет оплаты по настоящему договору.

Окончательный расчет производится покупателем после государственной регистрации настоящего договора путем передачи наличных денежных средств покупателем продавцу.

Оставшаяся сумма долга, в размере 35 582 438 рублей  33 копейки до сих пор покупателем не оплачена, что подтверждается актом сверки, подписанном обеими сторонами.

Также 22.06.2012 года между ОАО «Электроагрегат» (продавцом) и гражданином Редько Романом Николаевичем (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 14 П с дополнительным соглашением к нему.

В соответствии с предметом договора продавец обязуется передать в собственность покупателю нежилые помещения, расположенные по адресу г. Новосибирск, ул. Планетная, д. 30, кадастровый (условный) номер 54-54-01/910/2012-203 общей площадью 95, 0 кв. м, этажность 1 (надземный этаж), технический этаж, с номерами на поэтажном плане 49-53 (1-ый этаж), 1,3,4 (технический этаж), долю в размере 1292/198073 в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель: земли поселений - занимаемый промплощадкой) площадью 198073 кв. м с кадастровым номером 54:35:014085:0027.

Стоимость нежилых помещений составляет 50 000 000 рублей.

Сторонами так же установлено, что аванс, полученный продавцом по договору аренды от 01.01.2011года № 3200213063, засчитывается в счет оплаты по настоящему договору.

Окончательный расчет производится покупателем после государственной регистрации настоящего договора путем передачи наличных денежных средств покупателем продавцу.

Оставшаяся сумма долга, как указывает истец, в размере 42 406 221,55 рублей до сих пор покупателем не оплачена, что подтверждается актом сверки, подписанным обеими сторонами.

03.09.2012 года продавец и покупатели подписали соглашения от отступном, согласно которому обязательство по оплате недвижимого имущества прекращается путем передачи ОАО «Электроагрегат» гражданином Цоем А.О., гражданином Редько Р.Н. акций ОАО «Опытный завод электропривода».

Однако данные соглашение не исполнены, поскольку у Цоя А.О., Редько Р.Н. спорные акции отсутствовали.

12.07.2012 года между гражданином Цоем А.О.(продавцом) и ЗАО «НОВОГРАД ИСТЕЙТ» (покупателем) заключен договор купли-продажи спорных помещений от № 6.

Согласно выписками из ЕГРП, право собственности на вышеуказанные объекты зарегистрировано за ЗАО «НОВОГРАД ИСТЕЙТ» 20.07.2012 года, о чем сделана запись регистрации № 54-54-01/380/2012-173.

12.07.2012 года между гражданином Редько Р.Н. (продавцом) и ЗАО НПО «Электропривод» (покупателем) заключен договор купли-продажи спорных помещений  № 5 с аналогичными условиями.

Согласно выписками из ЕГРП, право собственности на вышеуказанные объекты зарегистрировано за ЗАО НПО «Электропривод» 20.07.2012 года, о чем сделана запись регистрации № 54-54-01/323/2012-694.

Истец ссылается на то, что ЗАО «НОВОГРАД ИСТЕЙТ» и ЗАО «НПО Электропривод» в момент совершения вышеуказанных договоров контролировалось гражданином Грибовым Евгением Владимировичем - крупным акционером ОАО «Электроагрегат», которому принадлежало 28, 8 % акций ОАО «Электроагрегат». Факт принадлежности спорных акций Грибову Е.В. по состоянию на 22.06.2012 года подтверждается списками аффилированных лиц, списками лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представленных истцом в материалы дела.

Практически сразу после совершения указанных сделок ЗАО «НОВОГРАД ИСТЕЙТ» и ЗАО «НПО Электропривод» вошли в процедуру банкротства.

По утверждению истца Грибов Евгений Владимирович и его аффилированные лица являются основными конкурсными кредиторами, что подтверждается определениями о включении в реестр кредиторов и выписками из ЕГРЮЛ.

Кроме того, истец ссылается также на то, что директором ЗАО «НОВОГРАД ИСТЕЙТ» и ЗАО «НПО «Электропривод» в момент совершения сделок являлась Оботнина Инесса Владимировна - родная сестра Грибова Евгения Владимировича.

Грибов Е.В. факт наличия родства с Оботниной И.В. отрицает.

В материалы дела представлены сведения из органов ЗАГСА из которых следует, что у Грибова Е.В. и у Оборотниной (Грибовой) И.В. имеются общие отец и мать.

Кроме того, истец также ссылается на то, что рыночная цена имущества, проданного по договорам № 13 П (Цой А.О.) и № 6 П (ЗАО НОВОГРАД ИСТЕЙТ»), составляла на момент совершения указанных сделок 189 597 300,00 рублей, что подтверждается отчетом независимого оценщика ООО «Сибирское общество оценщиков» от 14.06.2013 № 030-Р и справками агентств недвижимости, а также на то, что рыночная цена имущества, проданного по договорам №14 П (Редько Р.Н.) и № 5 П (ЗАО НПО «Электропривод») на момент совершения указанных сделок составляла 194 133 900,00 рублей, что подтверждается отчетом независимого оценщика ООО «Сибирское общество оценщиков» от 14.06.2013 № 029-Р и справками агентств недвижимости, также истец представил отчеты о рыночной стоимости из материалов дела № А45-22389/2012, которые были представлены истцом – Ляховой Т.Г.

Между тем, недвижимое имущество, переданное ОАО «Электроагрегат» по договорам купли-продажи № 13П и №14П, ранее передано в долгосрочную аренду ОАО «МегаФон» на основании договора аренды № 3200213063 от 01.01.2011, с дополнительными соглашениями к нему, что подтверждается соответствующим договором и выписками из ЕГРП.

Истец,  квалифицируя первые сделки №№ 13П, 14П как притворные, указывая, что граждане Редько Р.Н. и Цой А.Ю. действовали как посредники, квалифицирует указанные договоры как прикрывающие собой другие (последующие) договоры № 5, № 6, обратился с настоящим иском в арбитражный суд с требованием о признании указанных договоров недействительными и применении реституции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Грибов Е.В. не являлся акционером ОАО «Электроагрегат» по состоянию на 22.06.2012 года, истцом не доказано наличие корпоративного конфликта между Грибовым Е.В. и другими участниками общества, заинтересованности Грибова Е.В. в заключении спорных сделок, а так же того, что оспариваемые сделки заключены по цене существенно ниже рыночной, и являются невыгодными для общества.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал необоснованными исковые требования в части возврата спорных помещений и применения односторонней реституции.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности