Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу n А45-10852/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, спорные объекты недвижимости не использовались истцом для его уставной деятельности, как следует из устава Общества.

Вместе с тем, из представленного в материалы дела годового отчета видно, что Общество продолжает осуществлять деятельность, предусмотренную уставом, получает прибыль.

Так же судом первой инстанции установлено, что истцом не доказано номинального участия граждан Редько Р.Н. и Цой А.О., как и доказательств вступления в спорные правоотношения под влиянием гражданина Грибова Е.В.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства по спорным договорам поступили в кассу Общества.

Кроме того, из актов сверки взаимных расчетов, подписанных гражданами Редько Р.Н. и Цой А.О., в которых последние подтвердили факт наличия задолженности указанных лиц перед ОАО «Электроагрегат».

Так же, суд первой инстанции правомерно отклонил как необоснованные доводы истца о том, что договоры №№ 5,6 между Редько Р.Н., Цой О.А. и ЗАО НПО «Электропривод», ЗАО «Новоград Истейт» являются притворными, заключенными в целях прикрытия иных договоров, поскольку данные обстоятельства  опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Довод подателя жалобы  о наличии заинтересованности акционера Грибова Е.В. в оспариваемых сделках , отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

 В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В пункте 14 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при разрешении спора о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 81, 83 и 84 Закона об акционерных обществах арбитражный суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки.

 В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью"  указано, что при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами в материалы дела таких доказательств не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорные сделки взаимосвязаны и должны быть одобрены общим собранием акционеров, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный, поскольку данные сделки совершены с разными лицами, носят самостоятельный характер, связаны с разными объектами недвижимости.

Совпадение времени совершения сделок, однотипные тексты договоров не исключают совершение данных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судом установлено, что на момент совершения ОАО «Электроагрегат» сделок с гражданами Цой и Редько по состоянию на 22.06.2012 года, Грибов Е.В. являлся акционером ОАО «Электроагрегат», которому принадлежало 28, 8 % акций, вместе с тем,  аффилированности его с названными покупателями не усматривается.

Более того, из материалов дела видно, что Цой и Редько совершили оплату произведенных сделок, что подтверждается расписками (л.д. 123, 126 том 2).

Следовательно, довод апеллянта об аффилированности Грибова с участниками сделок отклоняется судом апелляционной инстанции, за необоснованностью и недоказанностью.

Как верно установлено судом первой инстанции, по состоянию на 12.07.2012 года Грибов Е.В. не являлся акционером ОАО «Электроагрегат».

Данное обстоятельство подтверждается выпиской о совершенных операциях по счету дело № 1 за период с 28.12.2011-12.08.2013, на момент совершения сделок купли-продажи между Редько Р.Н. и Цоем А.О. и ЗАО «Новоград Истейт» и ЗАО «НПО «Электропривод» акционерами ОАО «Электроагрегат» являлись ЗАО «Новоград Истейт» и ЗАО «НПО Электропривод», что также подтверждается выписками со счетов депо (л.д. 92, 93 том 9).

Суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Доводы о заинтересованность Грибова и разработка им схемы совершения сделок, как это утверждает податель апелляционной жалобы, надуманны.

Грибов в данных сделках не фигурирует.

Кроме того, сделки по отчуждению недвижимых помещений, принадлежащих  ОАО «Электроагрегат», обсуждались на заседании правления совета директоров Общества 03.10.2011 года и на заседании правления  Общества 20.06.2012 года.

Как видно из протокола заседания правления № 12 от 20.06.2012 года (л.д. 15-18 том 7), Грибов в этом заседании участия не принимал.

Кроме того, Цой и Редько отрицают знакомство с ним, не подтверждены контакты либо знакомство материалами дела.

Участие Грибова в ООО «Алмаз», как акционера,  на которое как доказательство аффилированности  ссылается апеллянт, не противоречит принципу свободы предпринимательской деятельности, кроме того, ООО «Алмаз» стороной спорных сделок не является.

Делать какие – либо  выводы на предположениях апелляционный суд не может.

Следовательно, нарушений антимонопольного, корпоративного законодательства, на которые ссылается податель в тексте апелляционной жалобы,  по делу не установлено.

Вместе с тем, приведенные истцом обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены с заинтересованностью применительно к пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По изложенным основаниям не могут быть приняты доводы апелляционной жалобы о недействительности договора купли-продажи как сделки, совершенной с заинтересованностью без одобрения совета директоров (наблюдательного совета).

Кроме того, доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта между Грибовым Е.В. и другими акционерами, что потребовало совершение сделок в обход норм корпоративного законодательства, в нарушение норм статьи 65 АПК РФ, истцом в материалы дела  не представлено.

Довод апелляционной жалобы о наличии заинтересованности гражданина Грибова Е.В. ввиду наличия родственных связей с Оботниковой И.В., отклоняется апелляционным судом как необоснованный.

Как верно установлено судом первой инстанции, установление по настоящему делу обстоятельств заинтересованности акционера ОАО «Электроагрегат» Грибова Е.В. имела бы правовое значение, если ЗАО «Новоград Истейт» и ЗАО «НПО «Электропривод» приобрели спорное имущество непосредственно у этого общества, т.е. выступили покупателями по договорам купли-продажи № 13 П и № 14 П от 22.06.2012 года, а при отсутствии таких обстоятельств даже допущение родственной связи между Грибовым Е.В. и Оботниной И.В. не позволяет квалифицировать спорные сделки по признакам заинтересованности ввиду того, что ОАО «Электроагрегат» не продавало свое имущество ЗАО «Новоград Истейт» и ЗАО НПО «Электропривод».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о применении принципа эстоппеля, согласно которому при определенных обстоятельствах лицо утрачивает право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своих притязаний.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что  все оспариваемые в рамках настоящего дела сделки уже были предметом рассмотрения арбитражного суда по делу А45-22389/2012.

Таким образом, применение указанного принципа лишает сторону права ссылаться на те же самые обстоятельства, которые уже были предметом рассмотрения спора в суде.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал, того обстоятельства, что оспариваемые договоры заключены по цене, существенно ниже рыночной, и что они являются явно невыгодными для общества, выявившаяся впоследствии убыточность не могут свидетельствовать о наличии названных оснований при совершении сделок.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Повторно рассмотрев данное дело, заслушав представителей сторон, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционный суд отмечает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе в целом аналогичные доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им была дана основанная на материалах дела оценка, оснований для пересмотра которой, у апелляционного суда не имеется.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные судебные акты не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела и приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору.

Кроме того, судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Нарушения единообразия судебной практики судом первой инстанции не допущено.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 октября 2013 года по делу № А45-10852/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Электроагрегат" – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

            Постановление может быть обжаловано  в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                     М.Ю. Кайгородова

Судьи                                                                                   В.М. Сухотина

Д.Г. Ярцев