Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу n А27-12745/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

№ 5 подписанного руководителем ООО «Управляющая компания «Кузнецкий уголь» Петровым А. П. об отмене доверенности от 01.01.2013 № 1; доверенность от 01.06.2013 № 3, что отражено в акте обследования от 26.06.2013.

При исследовании документов установлено, что на момент заключения договора аренды от 17.06.2013 у исполнительного директора ООО «Итатский НПЗ» Бесаева В.А. отсутствовали полномочия на его заключение, поскольку доверенность от 01.01.2013 № 1, на основании которой данным лицом от имени общества подписан указанный договор, была отменена приказом от 31.05.2013 № 5, а в доверенности от 01.06.2013  № 3 отсутствуют полномочия на заключение от имени общества договоров аренды.

В ходе допроса руководителя ОАО «Сибстальконструкция» Васильева Ю. А. (протокол допроса от 26.06.2013) было установлено, что ему не было известно о том, что полномочия исполнительного директора ООО «Итатский НПЗ» Бесаева В.А. по доверенности от 01.01.2013 № 1 были прекращены приказом от 31.05.2013 № 5, в связи с чем намеревается все взаимоотношения с данной организацией прекратить.

27.06.2013 ОАО «Сибстальконструкция» в адрес ООО «Итатский НПЗ» направлено уведомление № 111 о том, что договор между ОАО «Сибстальконструкция» и ООО «Итатский НПЗ» от 17.06.2013 не является заключенным в соответствии со статьей 432 ГК РФ, в связи с тем, что он был подписан лицом, не имеющим право на заключение договора аренды; в уведомлении содержалось требование в срок до 28.06.2013 освободить занимаемое нежилое помещение № 13, находящееся на первом этаже по адресу: г. Новосибирск, ул. Серебренниковская, д.13, как занимаемое без правовых оснований.

Таким образом, на момент вынесения оспариваемого решения регистрирующему органу было известно о том, что собственник спорного помещения был введен в заблуждение относительно полномочий лица, подписавшего договор аренды от 17.06.2013 от имени ООО «Итатский НПЗ», и о том, что ОАО «Сибстальконструкция» считает данный договор незаключенным, и, соответственно, требуя от ООО «Итатский НПЗ» освободить помещение, не намеревается продолжать с ним арендные отношения.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об одобрении данной сделки со стороны исполнительного органа ООО «Итатский НПЗ» письмом от 18.06.2013 в адрес ОАО «Сибстальконструкция» и совершением действий по уплате арендной платы, является необоснованным. К тому же, из материалов дела, в том числе из протокола допроса, не усматривается, что  руководителю ОАО «Сибстальконструкция» было известно об одобрении обществом данной сделки,  уплаченная же обществом арендная плата была ему возвращена ОАО «Сибстальконструкция».

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 указанного Постановления при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать, наличие заявления собственника соответствующего объекта недвижимости (иного (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

Сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Суд апелляционной инстанции считает возможным применение указанных разъяснений к предмету настоящего спора, поскольку разъяснения даны применительно к статье 23 Закона о регистрации, предусматривающей основания для отказа в государственной регистрации.

Обществом в регистрирующий орган и материалы дела не представлены доказательства согласия собственника помещения на регистрацию ООО «Итатский НПЗ» по названному адресу как месту нахождения общества, в договоре аренды данное положение не содержится;  также не представлены иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с ним будет осуществляться по этому адресу.

При этом апелляционный суд учитывает, что представитель общества в судебном заседании подтвердил, что по спорному адресу общество не находится, договор аренды с ОАО «Сибстальконструкция» не заключен, но не смог пояснить, каким образом будет по данному адресу  осуществляться связь с ООО «Итатский НПЗ», учитывая изложенные представителем обстоятельства, а также отсутствие намерений ОАО «Сибстальконструкция» предоставлять в аренду ООО «Итатский НПЗ» офис № 13 по адресу: г. Новосибирск, ул. Серебренниковская, д.13, и сдачу собственником в  аренду данного помещения иному юридическому лицу, что следует из отзыва третьего лица на апелляционную жалобу инспекции, из приобщенных апелляционным судом по ходатайству инспекции в материалы дела документов (ответа ОАО «Сибстальконструкция» от 05.12.2013 на запрос инспекции, выписки из ЕГРЮЛ от 09.12.2013 в отношении ООО «Проффком»).

К тому же, у регистрирующего органа на момент вынесения оспариваемого решения имелись доказательства о недостоверности сведений относительно адреса места нахождения общества в связи с отказом собственника спорного помещения от взаимоотношений с обществом по договору аренды.

Поэтому указание обществом не отражающего действительного адреса, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Иное истолкование Закона о регистрации не только бы затрудняло осуществление в отношении юридических лиц властных, исполнительно-распорядительных полномочий со стороны государственных органов, но и не обеспечивало бы защиту прав и законных интересов всех добросовестных участников гражданского оборота, считающих официальные записи государственного реестра достоверными, а также привело бы к возникновению ситуаций, затрудняющих установление ими мест нахождения контрагентов.

Нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству.

Аналогичная правовая позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11.

На основании изложенного, регистрирующий орган правомерно отказал обществу во внесении записи об изменении места нахождения.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба инспекции подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

                                               П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.11.2013 по делу № А27-12745/2013 отменить.

            Принять по делу новый судебный акт.

            В удовлетворении заявленных требований отказать.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                          С. В. Кривошеина

Судьи                                                                                        С. Н. Хайкина

                                                                                                   Л. Е. Ходырева