Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2014 по делу n А45-22677/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело  № А45-22677/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С.,

при участии:

от кредиторов: без участия (извещены),

от должника: без участия (извещен),

от конкурсного управляющего: без участия (извещен),

от ООО «Техпромкомплект»: Горохова Д.В. по доверенности от 06.05.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Машкомплект» Светланы Дмитриевны Бочаровой (рег. №07АП-9978/12 (13)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 декабря 2013 года (Сорокина Е.А.) по делу № А45-22677/2012 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Машкомплект» (ИНН 5404100987, ОГРН 1025401478926) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техпромкомлект» (ИНН 2463077558, ОГРН 1062463032070) о процессуальной замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект-Регион» (ИНН 5404234846, ОГРН 1045401512640) его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Техпромкомлект»,

                                                              УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2013 открытое акционерное общество «Машкомплект» (далее – ОАО «Машкомплект», должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Бочарова Светлана Дмитриевна.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2013 в реестр требований кредиторов ОАО «Машкомплект» в третью очередь включено требование ООО «Машкомплект-Регион» в размере 2 224 817 рублей 54 копеек неосновательного обогащения в размере лизинговых платежей, перечисленных заявителем за должника по договорам №2007/3032 и 2007/2736, а также 573 083 рубля 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» (далее – ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ») обратилось  20.05.2013 в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов конкурсного кредитора – ООО «Машкомплект-Регион» его правопреемником – ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ».

Заявление обосновано ссылкой на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что право (требование) от должника суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 299 277руб. 12коп. перешло к нему на основании договора цессии№2-Ц от 03.12.2012.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2013 в реестре требований кредиторов ОАО «Машкомплект» произведена замена  конкурсного кредитора – ООО «Машкомплект-Регион» его правопреемником – ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» в части требования в размере 2 224 817 рублей 54 копеек основного долга, 573 083 рубля 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, установленного определением арбитражного суда от 01.03.2013.

Конкурсный управляющий ОАО «Машкомплект» Бочарова С.Д. не согласилась с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2013, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления о процессуальной замене конкурсного кредитора, ссылаясь на  несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, право требования по договору цессии №2-Ц от 03.12.2012 ООО «Машкомплект-Регион» к ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» не перешло ввиду отсутствия оплаты по договору уступки; данный вывод следует из того, что сделка по выдаче векселя, которым ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» рассчиталось за уступленное право, признана арбитражным судом недействительной. Кроме того, конкурсный управляющий ООО «Машкомплект-Регион» Сартаков С.Г. заявил отказ от исполнения сделки, в связи с чем договор уступки  №2-Ц от 03.12.2012 считается расторгнутым с даты получения второй стороной отказа – 15.10.2013. Требование ООО «Машкомплект-Регион», включенное в реестр требований кредиторов должника, погашено конкурсным управляющим ОАО «Машкомплект» 23.12.2013.

Как считает заявитель апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что соглашение об уступке права (требования) соответствует требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, является необоснованным, так как в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления должника о состоявшемся переходе прав к другому лицу.

ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи с недоказанностью обстоятельств, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы в обоснование своих требований. Довод жалобы о неполучении должником уведомления о совершенной уступке не соответствует действительности, поскольку согласно информации, размещенной на официальном сайте Почты России, уведомление об уступке должником получено 13.05.2013. Факт погашения должником требования ООО «Машкомплект-Регион», включенного в реестр требований кредиторов должника, опровергается платежным поручением ООО «Машкомплект-Регион» №2 от 15.01.2014 о возврате обществу «Машкомплект» денежных средств в сумме 2 420 909,51руб. как ошибочного платежа. Отказ конкурсного управляющего ООО «Машкомплект-Регион» Сартакова С.Г. от исполнения договора цессии является недействительным, так как в нарушение п. 1 ст. 102 Закона о банкротстве отказ заявлен по истечение трехмесячного срока. Представленный в материалы дела чек-ордер от 03.12.2013 подтверждает оплату по договору цессии №2-Ц.  

Конкурсный управляющий ОАО «Машкомплект» Бочарова С.Д., ООО «Машкомплект-Регион», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить определение арбитражного суда от 23.12.2013 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  заслушав представителя ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ», проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2013, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Из материалов дела следует, что 03.12.2012 между ООО «Машкомплект-Регион» (цедентом) и ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пунктам 1.1 - 1.3 которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) от должника ОАО «Машкомплект» суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших в результате перечисления ООО «Машкомплект-Регион» за ОАО «Машкомплект» суммы лизинговых платежей по договору лизинга № 2007/3032 от 29.10.2007 и договору лизинга №2007/2736 от 09.08.2007 в размере 6 024 717 рублей 54 копеек. Общая сумма требования, передаваемая цедентом цессионарию по настоящему договору по состоянию на 03.12.2012 составляет 7 299 277,12руб., из них: сумма неосновательного обогащения – 6 024 717руб. и сумма процентов за пользование чужими денежными средствами – 1 274 559,58руб.

  Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в оплату уступаемого права требования  цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 300 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора помимо формы оплаты, предусмотренной п. 3.1 настоящего договора, уступаемое право может быть оплачено цессионарием также путем передачи цеденту векселей или проведением зачета однородных требований.

  По акту № 1 от 22.04.2013 приёма-передачи векселя ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» передало ООО «Машкомплект-Регион» в оплату уступаемого права по договорам цессии №1-Ц от 19.11.2012, №2-Ц от 03.12.2012 один вексель серии МР № 0026 номинальной стоимостью 9000000 рублей.

Конкурсный управляющий ООО «Машкомплект-Регион» Сартаков С.Г. оспорил в судебном порядке договор уступки прав требования (цессии) №2-Ц от 03.12.2012, указав в качестве оснований недействительности сделки пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.08.2013 по делу №А33-16190/2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №2-Ц от 03.12.2012 отказано.

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки права требования (цессии) №2-Ц от 03.12.2012 заключен в письменной форме, содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие у цедента права требовать от должника исполнения денежных обязательств, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел в реестре требований кредиторов ОАО «Машкомплект» замену кредитора ООО «Машкомплект-Регион» его правопреемником ООО «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» с требованием в размере 2 224 817 рублей 54 копеек основного долга, 573 083 рубля 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в определении от 23.12.2013, соответствуют действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 настоящего Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор уступки права требования (цессии) №2-Ц от 03.12.2012 является возмездным. Факт оплаты за уступаемое право требования по настоящему договору в сумме 300 000руб. подтвержден актом №1 от 22.04.2013 приёма-передачи собственного векселя ООО «Машкомплект-Регион» от 11.10.2012 серии МР №0026 номинальной стоимостью 9 000 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции считает ошибочным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оплата по договору цессии надлежащим образом не произведена ввиду  признания определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.09.2013  по делу №А33-16190 недействительной сделки по выдаче указанного векселя.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 совместного постановления от 04.12.2000 № 33/14, признание судом вексельных сделок (на основании которых вексель был выдан или передан) недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

 В рассматриваемом случае спорный вексель передан ООО «Машкомплект-Регион» в качестве средства платежа.

Правовых оснований не принимать вексель в качестве ценной бумаги (средства платежа), соответствующего по форме и содержанию статье 75 Положения о переводном и простом векселе, только лишь ввиду недействительности сделки по выдаче этого векселя, в данном случае не имеется.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о досрочном расторжении с 15.10.2013 договора №2-Ц от 03.12.2012 в связи с отказом конкурсным управляющим ООО «Машкомплект-Регион» Сартаковым С.Г. от исполнения указанного договора, не соответствует действительности.

Заявитель апелляционной жалобы неправомерно не учитывает, что стороной сделки – обществом «ТЕХПРОМКОМПЛЕКТ» произведена оплата по договору цессии путем передачи векселя, а поэтому сделка, совершенная конкурсным управляющим по отказу от исполнения договора не соответствует статье 102 Закона о банкротстве, а поэтому недействительна (ничтожна) в силу статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на расторжение договора цессии с 15.10.2013, не представил допустимых доказательств, опровергающих выводы арбитражного суда первой инстанции (определение от 01.08.2013) и апелляционной инстанции (постановление от 08.11.2013) по делу №А33-16190/2012 о заключенности и действительности договора цессии №2-Ц от 03.12.2012.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной