Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу n А02-886/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                               Дело № А02-886/2013

20 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 20 марта 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей Афанасьевой Е.В., Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабенковой А.В.,

при участии:

от истца: Потапова Е.В. по доверенности от 20.12.2013 (сроком до 31.12.2014), паспорт,

от ответчика: Григорьева О.Е. по доверенности от 10.01.2014 (сроком на 1 год), паспорт,

от третьего лица: без участия (извещено);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАЙМА-МОЛОКО» (рег. №07АП-9464/2013 (2)) на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 27 декабря 2013 года (судья Якшимаева Ф.Ю.) по делу № А02-886/2013

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная нефтехимическая компания» (ОГРН 1020400731603, ИНН 0411070445)

к обществу с ограниченной ответственностью «МАЙМА-МОЛОКО» (ОГРН 1020400665669, ИНН 0408006672)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью агропромышленное предприятие «Заозерное» (ИНН 1022201947118, ИНН 2234009796)

о взыскании 126 454 647,24 руб.,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «МАЙМА-МОЛОКО»

к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная нефтехимическая компания»

о расторжении договора уступки права требования, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная нефтехимическая компания» (далее – ООО «МНХК», истец) обратилось 07.06.2013 в Арбитражный суд Республики Алтай к обществу  с ограниченной ответственностью «МАЙМА-МОЛОКО» (далее – ООО «МАЙМА-МОЛОКО», ответчик) с иском о взыскании 104 415 346,28 рублей долга, 14 325 642,49 рублей процентов за период с 01.10.2011 по 30.05.2013, 7 713 658,47 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2011 по 30.05.2013.

Исковые требования обоснованы статями 309, 310, 382, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате задолженности по договору №10/11-008 уступки права требования от 01.10.2011.

ООО «МАЙМА-МОЛОКО» подало  в Арбитражный суд Республики Алтай  встречное исковое заявление к ООО «МНХК» о расторжении договора №10/11-008 уступки права требования от 01.10.2011.

Встречные исковые требования мотивированы неисполнением ООО «МНХК» обязанности по передаче документов, удостоверяющих требования, а также  передачей несуществующих обязательств.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленное предприятие «Заозерное» (далее – ООО «АП «Заозерное»).

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора ООО «МНХК» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило взыскать  с ООО «МАЙМА-МОЛОКО» 125 521 088,09 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от  27.12.2013 (резолютивная часть объявлена 23.12.2013)  с ООО «МАЙМА-МОЛОКО» в пользу ООО «МНХК» взыскано  125 521 088,09 рублей, в том числе: 104 415 346,28 рублей долга, 14 325 642 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами,  6 780 099,32  рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении требований  ООО «МАЙМА-МОЛОКО» отказано.

ООО «МАЙМА-МОЛОКО» не согласилось с решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2013, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит  его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также на нарушение норм материального права и норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции фактически не рассмотрено встречное исковое требование, и обстоятельства, на которые ссылался ответчик, не дана правовая квалификация исходя из положений главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что истцом  не исполнена обязанность по передаче документов, подтверждающих уступаемые права, кроме того, истец передал недействительные (ничтожные) обязательства. Заявитель полагает, что для оценки передаваемых обязательств необходимо  проследить возникновение долга от первого до последнего обязательства, оценивать сделки необходимо в совокупности, а не каждую в отдельности. Также заявитель апелляционной жалобы ссылается на  злоупотребление истцом  своими правами.

ООО «МНХК» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда от 27.12.2013 без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность и несостоятельность доводов жалобы. Истец полагает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований ответчика о расторжении договора №10/11-008 уступки права требования от 01.10.2011, поскольку  каких-либо доказательств существенного нарушения условий спорного договора истцом в материалы дела не представлено.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «МАЙМА-МОЛОКО» апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО «МНХК» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, указанным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений к апелляционной жалобе и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2013, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что 01.10.2011 между ООО «МНХК» (цедентом) и ООО «МАЙМА-МОЛОКО» (цессионарием) заключен договор №10/11-008 уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «АП «Заозерное» по следующим договорам займа, заключенным между цедентом  и ООО «АП «Заозерное»: №01/07-001 от 22.01.2007, №01/07-036 от 23.10.2007, №01/08-010 от 02.09.2008, № 01/08-015 от 01.11.2008, №07/09-008 от 13.07.2009, договор перевода долга  10/11-006 от 01.10.2011.

Сумма передаваемых требований на дату заключения настоящего договора составляет: - по договору займа №01/07-001 от 22.01.2007: 9 695 000 рублей долга, 4 411 745,25 рублей процентов;  - по договору займа №01/07-036 от 23.10.2007: 4 000 000 рублей долга, 1 573 150,61 рубль процентов; - по договору займа №01/08-010 от 02.09.2008: 600 000 рублей долга, 203 003,75 рублей процентов; - по договору займа №01/08-015 от 01.11.2008: 55 000 000 рублей долга, 17 633 401,85 рублей процентов; - по договору займа №07/09-008 от 13.07.2009: 5 599 509,63 рублей долга, 2 438 694,85 рублей процентов; - по договору перевода долга №10/11-006 от 01.10.2011: 3 260 840,34 рублей долга. Общая сумма обязательств  ООО «АП «Заозерное» перед цедентом по указанным  договорам составляет 104 415 346,28 рублей.

Согласно пункту 2 договора уступки цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие права требования, а именно: заверенные цедентом копии договоров займа №01/07-001 от 22.01.2007, №01/07-036 от 23.10.2007, №01/08-010 от 02.09.2008, №01/08-015 от 01.11.2008, №07/09-008 от 13.07.2009, договор перевода долга №10/11-006 от 01.10.2011 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанных договоров, а также сообщить сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своего права требования.

В соответствии с пунктом 3 договора уступки в счет уступаемых прав требования цессионарий  исполняет обязательство в сумме 104 415 346,28 рублей путем перечисления указанных денежных средств на расчетный счет цедента до 01.02.2013. Кроме того, на непогашенную сумму задолженности ежемесячно подлежат начислению и уплате проценты в размере 11% годовых до полного исполнения цессионарием обязательств по погашению задолженности.

В дополнительном соглашении № 1 от 01.10.2011 к договору уступки стороны согласовали с 01.10.2011 установить процентную ставку на непогашенную сумму задолженности, предусмотренную пунктом 3 договора уступки права требования №10/11-008 от 01.10.2011 из расчета 8,25% годовых.

Стоимость уступленного права и процентов ответчиком не оплачена.

ООО «МНХК» направило ООО «МАЙМА-МОЛОКО» претензии  от 03.09.2012 №29/2012, от 01.11.2012 №34/2012 о погашении задолженности по договору №10/11-008 уступки права требования от 01.10.2011 и процентов соответственно до 25.09.2012 и до 25.11.2012, которые оставлены ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение требований претензии об оплате стоимости уступленного права требования послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «МАЙМА-МОЛОКО» 25.07.2013 направило ООО «МНХК» уведомление №213/07-13 о намерении расторгнуть договор №10/11-008 уступки права требования от 01.10.2011 в виду нарушения истцом  существенных условий договора, в том числе п. 2 договора уступки прав требования, а также просило в течение 5 рабочих дней с момента получения предоставить ответ на уведомление и  в случае согласия подписать соглашение о расторжении  договора уступки права требования.

ООО «МАЙМА-МОЛОКО», ссылаясь на неисполнение ООО «МНХК» обязанности по передаче документов, удостоверяющих права требования, а также на передачу недействительных (ничтожных) требований, обратилось в арбитражный суд с встречным иском о расторжении договора уступки.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Спорный договор №10/11-008 уступки права требования от 01.10.2011 соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все необходимые для данного вида договора условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем прав, перечень документов, подтверждающих основание возникновения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, заявляя на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора, ответчик должен представить доказательства факта существенного нарушения договора ответчиком.

В качестве существенного нарушения условий договора №10/11-008 уступки права требования от 01.10.2011 ООО «МАЙМА-МОЛОКО» сослалось на непредставление ему истцом документов, обосновывающих право требования

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

При этом следует отметить, что сам момент перехода права цессионарию не зависит от исполнения цедентом обязанности по передаче документов.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Информационное письмо) невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «МАЙМА-МОЛОКО» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало факт нарушения договора №10/11-008 уступки права требования от 01.10.2011 со стороны истца и наступления для него в результате этого тех неблагоприятных последствий, при которых он лишился того, на что рассчитывал при заключении договора.

Так материалами дела подтверждено, что по заявлению ООО «МАЙМА-МОЛОКО» возбуждено дело №А03-2235/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АП «Заозерное».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.04.2012