Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n А45-21619/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А45-21619/2013

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего: Т.Е. Стасюк

судей: Е.В. Афанасьевой, В.М. Сухотиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.Н. Винниковой,

при участии в заседании:

от истца – Паутов В.Н., по доверенности от 17.12.2013, паспорт; Татарникова И.Б. протокол №7 от 16.09.2013; Шакиждапов А.В. по доверенности от 28.03.2014, паспорт,

от ответчика Аблеевой А.Я. – Салапанов А.А. по доверенности от 12.12.2013, паспорт

от Рябова Е.С., Черкавова А.С. – без участия (извещены),

рассмотрев апелляционные жалобы Рябова Евгения Сергеевича (рег. №07АП-2029/2014 (1) и Аблеевой Анны Яткаровны (рег. №07АП-2029/2014 (2)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.01.2014 по делу №А45-21619/2013 (судья Л.В. Малимонова)

по иску Общества с ограниченной ответственностью фирма «АРТЭКС» (ОГРН: 1025403654418), г. Новосибирск,

к Аблеевой Анне Яткаровне, г. Новосибирск, Черкасову Алексею Станиславовичу, г. Новосибирск, Рябову Евгению Сергеевичу, г. Новосибирск

о признании недействительным соглашения от 14 октября 2013 г. между Рябовым Е.С., ООО фирма «АРТЭКС» и Аблеевой А.Я. об уменьшении срока и суммы выплаты полной стоимости доли, признании недействительным соглашения от 14 октября 2013 г. между Рябовым Е.С, ООО фирма «АРТЭКС» и Аблеевой А.Я. о передаче разрешения споров по данному соглашению на рассмотрение всех споров по соглашению на рассмотрение в Сибирском Коммерческом Арбитраже при НП Ассоциация Российских Детективов

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью фирма «АРТЭКС» (далее – ООО фирма «АТЕКС») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Аблеевой Анне Яткаровне, Черкасову Алексею Станиславовичу, Рябову Евгению Сергеевичу о признании недействительным соглашения от 14.10.2013 об уменьшении срока и суммы выплаты полной стоимости доли, заключенного между Рябовым Е.С, ООО фирма «АРТЭКС» и Аблеевой А.Я., в том числе пункта 6 указанного соглашения о передаче разрешения споров по данному соглашению на рассмотрение всех споров на рассмотрение третейского суда - Сибирского Коммерческого Арбитража при НП Ассоциация Российских Детективов.

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 53, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Аблеева А.Я. на момент совершения оспариваемого соглашения утратила статус директора ООО фирма «АРТЭКС», протоколом общего собрания участников общества от 16.09.2013 на должность директора общества с 17.09.2013 была избрана Татарникова Ирина Борисовна, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) указанные сведения внесены 24.09.2013. Подписавшему оспариваемое Соглашение от имени ООО «фирма «АРТЭКС» представителю Черкасову Алексею Степановичу доверенность никогда обществом в установленном порядке не выдавалась, общество с указанным лицом ни в корпоративных, ни в договорных, ни в трудовых отношениях не состоит. Содержание указанного договора и состав лиц его подписавших свидетельствует о том, что Черкасов А.С. фактически в данной сделке действовал в интересах Аблеевой А.Я., выдавшей доверенность, и они оба действовали во вред обществу. Получив доверенность на свое имя, Черкасов А.С., и проверив полномочия Аблеевой А.Я., также как и сама Аблеева А.Я. и Рябов Е.С. знакомые с положениями Устава общества не могли не знать, что Аблеева А.Я. не вправе была единолично совершать сделки, превышающие 3000000 руб., и тем более выдавать доверенность на передачу полномочий, которыми сама не обладала. В подтверждение нарушения своих прав истец указывает на оспаривание размера доли Аблеевой А.Я. в обществе в настоящее время.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.01.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, Рябов Евгений Сергеевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права и указывая, что данный спор подлежал рассмотрению судом общей юрисдикции, поскольку настоящий спор, исходя из состава сторон, не является корпоративным.

Аблеева Анна Яткаровна также обратилась с апелляционной жалобой на решение от 30.01.2014, в которой просит изменить решение в части и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным соглашения от 14.10.2013 в части третейской оговорки, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, что ссылка суда в обоснование недействительности соглашения от 14.10.2013 на статьи 10 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерной. Каким образом положения указанных статей влияют на действительность соглашения от 14.10.2014 суд в решении не отразил, как и не указал того, в чем выразилось злоупотребление правом. Применяя отменительную норму права, суд не приводит в решении доказательств того, что Черкасов А.С., Аблеева А.Я. и Рябов Е.С. вступили в злонамеренный сговор с целью причинения вреда ООО фирма «АРТЭКС». Вывод суда об отсутствии волеизъявления ООО фирма «АРТЭКС» на совершение сделки основан на неверном истолковании норм права. Суд неправомерно квалифицировал оспариваемое соглашение как сделку, направленную на установление обязанности истца по отчуждению имущества общества.

ООО фирма «АРТЭКС» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению, указывая, что арбитражные суды, рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, это специальная подведомственность споров арбитражному суду, при этом, участие в деле физического лица основанием для изменения подсудности спора не является. Обязанность по доказыванию действительности соглашения лежала на Аблеевой А.Я., между тем, ею подобных доказательств представлено не было. Суд правильно применил статьи 53, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Аблеева А.Я. точно знала, что от ООО фирма «АРТЭКС» вправе без доверенности действовать только Татарникова И.Б., и воля юридического лица не направлена на подписание спорного соглашения. Суд правильно квалифицировал спорное соглашение как сделку, влекущую отчуждение имущества ООО фирма «АРТЭКС».

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Аблеевой А.Я. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представители ООО фирма «АРТЭКС» против доводов жалоб возражали.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, Рябов Евгений Сергеевич не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 14 октября 2013 года между Рябовым Е.С., ООО фирма «АРТЭКС», Аблеевой А.Я. заключено соглашение об уменьшении срока и суммы выплаты полной стоимости доли, по условиям которого ООО фирма «АРТЭКС» признает наличие задолженности перед Рябовым Е.С. по выплате оставшейся части действительной стоимости доли в уставном капитале общества Аблеевой Анны Яткаровны (50% в уставном капитале Общества, полная стоимость составляет 5 069 500 рублей. Стоимость оставшейся невыплаченной части действительной стоимости составляет 4 574 035 рублей.

Пунктом 2 стороны согласовали условие об уменьшении задолженности и сокращении срока ее выплаты.

В пункте 6 соглашения стороны установили, что все споры по соглашению, а также отношениям из него вытекающим, заключенности и действительности соглашения, решаются в соответствии с действующим законодательством в Сибирском Коммерческом Арбитраже при НП Ассоциации Российских Детективов по правилам, установленным в данном деле. Решение суда является окончательным для сторон.

Ссылаясь на недействительность соглашения от 14.10.2013, ООО фирма «АРТЭКС» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статей 53, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении оспариваемого соглашения отсутствовала воля ООО фирма «АРТЭКС» на совершение сделки.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к верным выводам по существу спора. При этом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 9.1 Устава ООО фирма «АРТЭКС» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, избираемый общим собранием участников общества сроком на пять лет.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (пункт 9.2 Устава).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение от 14.10.2013 от лица ООО фирма «АРТЭКС» подписано Черкасовым А.С., с указанием на то, что последний действует на основании доверенности, копия которой приложена к соглашению.

При этом лица, участвующие в деле, не представили на обозрение суду подлинник доверенности, на основании которой Черкасов А.С. действовал при заключении договора.

Как следует из копии доверенности, приложенной к соглашению, она выдана 25 ноября 2012 года генеральным директором ООО фирма «АРТЭКС» Аблеевой Анной Яткаровной.

Между тем, имеющаяся в деле незаверенная ксерокопия доверенности от 25.11.2012, в силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является письменным доказательством, поскольку не имеет надлежащего заверения (т.1 л. д. 73).

При этом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.09.2013, на основании решения общего собрания ООО фирма «АРТЭКС» полномочия Аблеевой А.Я. как генерального директора организации были прекращены, на должность генерального директора ООО фирма «АРТЭКС» с 17.09.2013 избрана Татарникова И.Б.

Приказом генерального директора ООО фирма «АРТЭКС» от 17.09.2013 все доверенности, выданные внештатным сотрудникам аннулированы. При этом Доверенность на имя Черкасова А.С. от 25.11.2012 в реестре выданных в 2012 году доверенностей отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что на момент подписания соглашения руководителем общества являлась Татарникова И.Б., она каких-либо полномочий Черкасову А.С. на совершение действий от ООО фирма «АРТЭКС» не выдавала, Аблеева А.Я. на момент заключения соглашения не являлась руководителем организации, при этом все доверенности, выданные ею, были аннулированы, пришел к правильному выводу о том, что на момент подписания соглашения об уменьшении срока и суммы выплаты полной стоимости доли от 14.10.2013 Черкасов А.С. не обладал полномочиями представлять юридическое лицо – ООО фирма «АРТЭКС», соответственно, не мог совершать какие-либо сделки от имени и в интересах данного юридического лица.

В связи с изложенным исковые требования ООО фирма «АРТЭКС» были обоснованно удовлетворены судом.

Доводы Рябова Евгения Сергеевича о том, что данный спор подлежал рассмотрению судом общей юрисдикции, поскольку исходя их состава сторон, он не является корпоративным, судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, отнесены к подведомственности арбитражных судов в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

По смыслу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к покупателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.

Таким образом, при заключении оспариваемого соглашения произошла замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

Системный анализ вышеприведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что спор непосредственно связан с корпоративными отношениями, в связи с чем, вне зависимости от субъектного состава, спор должен быть отнесен к специальной подведомственности арбитражного