Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2009 по делу n 07АП-286/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № 07АП-286/09

11 февраля 2009г.                                                                                        (А03-6216/2008)

Резолютивная часть постановления объявлена 4 февраля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей:   Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Усенко Н.А.

при участии:

от истца: не явился (извещен, уведомление №73847),

от ответчика: не явился (извещен, уведомление №73848),

от третьего лица: не явился (извещен, уведомление №73849),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия «Барнаульский завод «Кристалл»

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.10.2008г. (судья Овчинников Ю.В.) по делу №А03-6216/2008

по иску Государственного унитарного предприятия «Барнаульский завод «Кристалл»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод «Кристалл»

третье лицо: Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Алтайскому краю

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования №31 от 15.08.2005г. незаключенным в части, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования №31 от 15.08.2005г. недействительным в части и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие «Барнаульский завод «Кристалл» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к Обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод «Кристалл» с иском о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования №31 от 15.08.2008г. в части продажи объектов недвижимого имущества: гаража для легкового транспорта литер А5; проездов и тротуаров внутриплощадочных.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.07.2008г. по делу №А03-6216/2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Алтайскому краю.

Определением от 20.06.2008г. по делу №А03-6191/2008 принято к производству исковое заявление ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» к ООО «Барнаульский завод «Кристалл» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества, оборудования №31 от 15.08.2005г. недействительным (ничтожным) в части продажи объектов недвижимого имущества и сооружений: градирня литер 5, общей площадью 48.1 кв.м., кадастровый номер 22:63:030420:0009:Ф-00001/036/05--; склад холодный литер И, общей площадью 58,7 кв.м., кадастровый номер 22:63:030420:0009:Ф-00001/036/И+:++++-; гараж для легкового транспорта литер А5; проезды и тротуары внутриплощадочные 5 668,23 кв.м., и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возложения на стороны обязанности возвратить другой стороне все полученное по сделке, а именно, обязания ООО «Барнаульский завод «Кристалл» передать ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» градирню литер 5, общей  площадью 48.1   кв.м.,  кадастровый номер 22:63:030420:0009:Ф-00001/036/05--; склад    холодный    литер И, общей    площадью    58,7    кв.м., кадастровый номер 22:63:030420:0009:Ф-00001/036/И+:++++-; гараж для легкового транспорта литер А5; проезды и тротуары внутриплощадочные 5 668.23 кв.м.; обязания ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» возвратить ООО «Барнаульский завод «Кристалл» денежные средства в сумме 669 653 рублей, перечисленные во исполнение обязанности по оплате переданного по договору имущества.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2008 года по делу № АОЗ-6191/2008 к участию в деле в качестве третьего липа, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Алтайскому краю.

Определением от 24.07.2008г. дела №АОЗ-6191/2008 и №АОЗ-6216/2008 объединены в одно производство с присвоением делу № АОЗ-6216/2008.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.10.2008г. по делу №А03-6216/2008 исковые требования ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» удовлетворены частично, договор купли-продажи недвижимого имущества, оборудования №31 от 15.08.2005г. признан незаключенным в части объекта «Проезды и тротуары внутриплощадные». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.10.2008 года, ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на неполное исследование судом обстоятельств дела и неправильное применение норм материального и процессуального права. Отчуждение недвижимого имущества ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» по договору купли-продажи №31 от 15.08.2005г. с собственником имущества - Территориальным Управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Алтайскому краю не согласовывалось. Оспариваемый договор не содержит данных, позволяющих определить расположение спорных объектов недвижимости на земельном участке. В материалы дела не представлены доказательства государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ГУП «Барнаульский завод «Кристалл», а также государственной регистрации перехода права собственности на здание к ООО «Барнаульский завод «Кристалл». Кроме того, указанные в спорном договоре данные  об объектах недвижимости не соответствуют данным, содержащимся в выписке из ЕГРП, в связи с чем, истец считает объекты нетождественными.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» не могло распорядиться спорным имуществом, поскольку право собственности на спорные объекты не было зарегистрировано за ним в установленном законом порядке.

ООО «Барнаульский завод «Кристалл» в отзыве на апелляционную жалобу доводы истца считал необоснованными, просил оставить обжалуемое решение арбитражного суда от 31.10.2008г. без изменения. Заключение оспариваемого истцом договора осуществлялось на торгах, что соответствует ст. 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В данном случае согласие собственника было выражено в порядке ст. 130 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в представленном Территориальным агентством по управлению Федеральным имуществом заключении от 14.06.2005г. о рыночной стоимости имущества. Анализ условий договора позволяет определенно идентифицировать объекты продажи, в связи с чем, является несостоятельным довод жалобы о том, что договор не содержит все существенные условия, предусмотренные статьями 554, 555 ГК РФ. Факт принадлежности истцу спорных объектов на праве хозяйственного ведения на момент заключения договора подтвержден распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Алтайского края№48 от 20.01.2000г. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-4458/2008-11 от 15.08.2008г. установлены обстоятельства, касающиеся государственной регистрации перехода права собственности от Российской Федерации к ООО «Барнаульский завод «Кристалл» на спорные объекты недвижимого имущества. ООО «Барнаульский завод «Кристалл» зарегистрировало право собственности на спорные объекты, о чем 16.12.2008г. выданы свидетельства о государственной регистрации права.

Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Алтайскому краю отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба заявителя рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 156 (ч.ч. 3, 5), 266 (ч. 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на него, проверив в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 31.10.2008г. в обжалуемой истцом части, суд апелляционной инстанции не находит оснований  для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.11.2004г. по делу №А03-4238/04-Б ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» утвержден Пирогов А.Г.

В ходе конкурсного производства на основании поручения (агентского договора на организацию и проведение торгов №07-Т/05 от 20.06.2005 года) конкурсного управляющего ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» Пирогова А.Г. ООО «АГРАФ» проведены торги имущества ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» в форме открытого аукциона, по результатам которых составлен протокол об итогах торгов от 11.08.2005г. Победителем аукциона признано ООО «Барнаульский завод «Кристалл», предложившее наивысшую цену за выставленный лот (том 1, л.д. 43-44).

15.08.2005г. между конкурсным управляющим ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» Пироговым А.Г. (продавцом) и ООО «Барнаульский завод «Кристалл» (покупателем) подписан договор №31 купли-продажи недвижимого имущества, оборудования, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество и оборудование: нежилые помещения в здании главного производственного корпуса Литер А, с пристроенным корпусом административно-лабораторным Литер А1, гаражом для легкового транспорта Литер А2, общей площадью 21711.8 кв.м., кадастровый номер 22:63:030420:0009:Ф-00001/036/А+:1003/-; блок вспомогательных цехов литер Р, общей площадью 4 199,1 кв.м., кадастровый номер 22:63:030420:0009:Ф-00001/036/Р+:+++/--; склад холодный Литер И, общей площадью 58,7 кв.м., кадастровый номер 22:63:030420:0009:Ф-00001/036/И+:+++--; градирня Литер 5, общей площадью 48,1 кв.м., кадастровый номер 22:63:030420:0009:0-00001/036/05-; гараж для легкового транспорта Литер А5, общей площадью 201 кв.м.; ограда    территории,    Литер I, протяженностью 267 п.м.; II - протяженностью 317,57 п.м., III - протяженностью 6,00 п.м.; проезды и тротуары внутриплощадочные 5668,23 кв.м. Указанное недвижимое имущество расположено по адресу: г. Барнаул, ул. Малахова, дом 177.

Подлежащее передаче по договору №31 от 15.08.2005г. оборудование, его наименование и количество согласовано сторонами в приложении №1 к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Пунктом 4.1 договора определено, что указанное в пункте 1.1 договора недвижимое имущество расположено на земельном участке площадью 8,6657 га, расположенном по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, дом 177, предоставленном продавцу на праве аренды по договору аренды  земельного  участка №11122  от 15.10.2004г. в размере 8.2546 га, с кадастровым номером 22:63:030420:0009.

Общая стоимость продаваемого по договору №31 от 15.08.2005г. недвижимого имущества, оборудования составляет 43875000 рублей (пункт 2.1 настоящего договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора недвижимое имущество, сооружения переданы покупателю по акту от 15.08.2005г. приема-передачи недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Барнаул, ул. Малахова, дом 177 (том 1, л.д. 18).

По платежным поручениям ООО «Барнаульский завод «Кристалл» от 04.08.2005г. №230, от 05.09.2005г. №340 перечислены денежные средства в счет оплаты имущества, переданного по договору купли-продажи №31 от 15.08.2005г. (том 1, л.д. 47, 49).

Согласно отметкам на договоре купли-продажи недвижимого имущества, оборудования №31 от 15.08.2005г. Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю 27.12.2005г. произведена государственная регистрация права собственности на нежилые помещения.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.12.2005г. по делу №А03-4238/04-Б о несостоятельности (банкротстве) ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» Пирогов А.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Этим же определением конкурсным управляющим ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» утвержден Чернявский К.Н.

Полагая, что в договоре не были указаны данные, позволяющие определенно установить подлежащее передаче покупателю недвижимое имущество в части объектов: гаража для легкового транспорта Литер А5; проездов и тротуаров внутриплощадочных, и на дату заключения договора указанные объекты недвижимого имущества в собственности ГУП «Барнаульский завод «Кристалл» не находились, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи №31 от 15.08.2005г. в части продажи  данных объектов незаключенным. Требование истца о признании договора купли-продажи №31 от 15.08.2005г. недействительным (ничтожным) в части продажи объектов недвижимого имущества и сооружений: градирни Литер 5, общей площадью 48,1 кв.м., кадастровый номер 22:63:030420:0009:0-00001/036/05-; склада холодного Литер И, общей площадью 58,7 кв.м., кадастровый номер 22:63:030420:0009:Ф-00001/036/И+:+++--; гаража для легкового транспорта Литер А5, общей площадью 201 кв.м.; проездов и тротуаров внутриплощадочных 5668,23 кв.м. мотивированы тем, что территориальный орган по Алтайскому краю Министерства имущественных отношений Российской Федерации, как собственник спорного имущества, не давал согласия на продажу имущества.

Частично удовлетворяя исковые требования ГУП «Барнаульский завод «Кристалл», суд первой инстанции исходил из отсутствия в договоре данных позволяющих идентифицировать объект недвижимого имущества – проездов и тротуаров внутриплощадочных.

При толковании условий договора №31 от 15.08.2005г. суд первой инстанции пришел к выводу о согласовании сторонами данных, позволяющих определенно установить подлежащие передаче объекты недвижимого имущества: гаража для легкового транспорта Литер А5, общей площадью 201 кв.м.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора №31 от 15.08.2005г. в части, суд исходил из отсутствия необходимости согласования сделки купли-продажи с Территориальным Управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Алтайскому