Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу n А45-14559/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда полностью и принять новый судебный акт

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                     Дело № А45-14559/2013

24 апреля 2014 года     

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей Т.Е. Стасюк, Л.И. Ждановой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.М. Лопатиной,

при участии в заседании:

при участии:

от истца - И.В. Незванова, конкурсного управляющего, решение суда, паспорт,

от ответчика - И.А. Бельтикова по доверенности от 20.02.2014, паспорт,

от третьих лиц - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибагролизинг» (апелляционное производство № 07АП-1260/2014)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 декабря 2013 года (судья Л.В. Малимонова)

по делу № А45-14559/2013

по иску закрытого акционерного общества «Сенчанское поле» (ОГРН 1035404350244, ИНН 5407212350)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибагролизинг» (ОГРН 1105476012950,  ИНН 5407453236),

третьи лица: открытое акционерное общество «Росагролизинг», открытое акционерное общество «Новосибирскоблагроснаб»,

о взыскании 1 938 754,12 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Сенчанское поле» (далее – ЗАО «Сенчанское поле») в лице конкурсного управляющего Незванова И.В. обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибагролизинг» (далее – ООО «Сибагролизинг») о взыскании 3 221 039,81 рублей, в том числе: 3 017 073,10 рублей неосновательного обогащения, 203 966,71 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2012 по 13.06.2013.

До принятия решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер исковых требований, просил взыскать с ответчика 1 938 754,12 рублей, в том числе: 1 770 299,39 рублей неосновательного обогащения, 168 454,73 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2012 по 14.10.2013 (т. 2, л.д. 25).

Исковые требования обоснованы статьями 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) и мотивированы тем, что в период действия договора финансовой аренды (сублизинга) от 02.06.2009 № 7145 истцом в составе лизинговых платежей уплачивалась выкупная стоимость предмета лизинга. В связи с тем, что договор сублизинга прекращен по инициативе ответчика и предмет лизинга возвращен лизингодателю, часть лизинговых платежей, составляющая выкупную стоимость, является неосновательным обогащением ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Росагролизинг» (далее – ОАО «Росагролизинг»), открытое акционерное общество «Новосибирскоблагроснаб» (далее – ОАО «Новосибирскоблагроснаб»).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24 декабря 2013 года иск удовлетворен в полном объеме, с ООО «Сибагролизинг» в пользу ЗАО «Сенчанское поле» взыскано 1 938 754,12 рублей, в том числе: 1 770 299,39 рублей неосновательного обогащения, 168 454,73 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО «Сибагролизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, при определении размера выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей суд неправомерно руководствовался данными бухгалтерского учета истца; сведения об остаточной стоимости предмета лизинга, отраженные в бухгалтерском учете лизингополучателя, основаны на неправильном определении срока полезного использования основных средств. Ответчик полагает, что остаточная стоимость имущества составляет 901 971,42 рублей, а выкупная стоимость – 535 749,30 рублей. Суд не проверил надлежащим образом расчет исковых требований, представленный истцом, и не исследовал вопрос о порядке определения величины выкупной цены.

Заявитель апелляционной жалобы также полагает, что суд необоснованно включил в размер произведенных лизинговых платежей 17 925,40 рублей, списанных в безакцептном порядке в качестве пени за просрочку уплаты платежей. Суд не дал надлежащей оценки доводам ответчика об отсутствии у него неосновательного обогащения с учетом того, что предмет лизинга передавался им в субаренду, и большая часть получаемых лизинговых платежей перечислялась им основному лизингодателю – ОАО «Росагролизинг», являющемуся собственником предмета лизинга. Судом также не исследован вопрос о наличии у ответчика убытков, причиненных вследствие ненадлежащего исполнения обязательства истцом и непокрытых вследствие передачи имущества в сублизинг другим лизингополучателям; размер убытков составляет 242 420,15 рублей. Суд не учел, что в соответствии с пунктом 6.5 договора от 02.06.2009 № 7145 при расторжении договора по вине лизингополучателя лизинговые платежи возврату не подлежат; следовательно, договором предусмотрена неустойка за нарушение обязательства в размере произведенных лизинговых платежей.

ЗАО «Сенчанское поле» представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. Суд правомерно принял представленный истцом расчет суммы неосновательного обогащения, основанный на данных бухгалтерского учета истца. Судом учтено, что учет поступавших платежей в счет пени осуществлен ответчиком без уведомления истца и в нарушение пункта 3.6 договора от 02.06.2009 № 7145, которым установлена очередность погашения обязательств по договору. Отношения ответчика (сублизингодателя) с лизингодателем – ОАО «Росагролизинг» не имеют правового значения для настоящего спора. Суд не исследовал вопрос о наличии убытков у ответчика в связи с неисполнением договора сублизинга, так как встречный иск о взыскании убытков не заявлялся. Судом сделан обоснованный вывод о том, что выкупные платежи в составе лизинговых платежей являются неосновательным обогащением ответчика.   

Более подробно доводы истца и ответчика изложены в письменных объяснениях.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении не поступало.

На основании статей 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

В ходе судебного заседания представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным письменно основаниям, представитель истца просил в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать, поддержал при этом доводы отзыва на апелляционную жалобу и письменных дополнений.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом «Агроснабтехсервис» (сублизингодателем) и ЗАО «Сенчанское поле» (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) от 02.06.2009 № 7145, в соответствии с которым сублизингодатель предоставил лизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со спецификацией (Приложение № 1 к договору) на срок 60 месяцев (с 18.08.2009 по 18.08.2014), а лизингополучатель обязался уплачивать сублизингодателю лизинговые платежи (т. 1, л.д. 12-28).

Согласно пункту 3.1 договора от 02.06.2009 № 7145 в редакции дополнительного соглашения от 19.08.2009 № 1 и Графику осуществления лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору), утвержденного дополнительным соглашением, общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 5 415 158,61 рублей с учетом НДС, в том числе стоимость предмета лизинга в размере 5 066 898 рублей, арендная плата в общей сумме 348 260,61 рублей.

Во исполнение данного договора сублизингодатель передал истцу по акту приема-передачи от 19.08.2009 предмет лизинга – 2 автомобиля КАМАЗ 45143-112-15 и 2 прицепа НЕФАЗ-8560-02 (т. 1, л.д. 29).

Указанные транспортные средства были получены обществом «Агроснабтехсервис» в лизинг по договору от 20.04.2009 № 2009/АКМ-7145, заключенному им с собственником транспортных средств – ОАО «Росагролизинг» (т. 1, л.д. 62-82).

Общая стоимость транспортных средств, приобретенных сублизингодателем, составила 3 725 142 рублей, исходя из стоимости 1 единицы автомобиля КАМАЗ в размере 1 420 307 рублей и 1 единицы прицепа НЕФАЗ – 442 264 рублей. Данная стоимость предмета лизинга подтверждается договором купли-продажи от 19.02.2009 № 03/АКМ-2009 и ценовым соглашением к нему (т. 2, л.д. 135-144).

Кроме того, лизингодателем и сублизингодателем при предоставлении предмета лизинга истцу понесены расходы на их доставку и ответственное хранение в общей сумме 224 158,34 рублей, что подтверждается представленными отчетом от 19.05.2009 № 20, счетами-фактурами, актом от 19.05.2009 № 63.  

Впоследствии соглашением от 01.03.2011, подписанным обществом «Агроснабтехсервис», ООО «Сибагролизинг» и ЗАО «Сенчанское поле», права и обязанности сублизингодателя по договору от 02.06.2009 № 7145 переданы ответчику (т. 1, л.д. 30).

В связи с просрочкой уплаты лизингополучателем лизинговых платежей и возбуждением в отношении него производства по делу о банкротстве ООО «Сибагролизинг», руководствуясь пунктами 6.2.1, 6.2.4, 6.2.5 договора от 02.06.2009 № 7145, в одностороннем порядке отказалось от договора. Предмет лизинга возвращен ответчику 18.08.2012 по акту изъятия № 1 (т. 1, л.д. 84-85).

По состоянию на дату возврата предмета лизинга обществом «Сенчанское поле» уплачено 3 319 932,46 рублей, из которых 3 302 007,06 рублей учтены ответчиком в качестве лизинговых платежей и 17 925,40 рублей – в качестве договорной неустойки.

Полагая, что в состав данных платежей наряду с платой за пользование имуществом входили также выкупные платежи, и после расторжения договора у ответчика отсутствуют законные основания для удержания выкупных платежей, ЗАО «Сенчанское поле» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования ЗАО «Сенчанское поле» в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1729/10, и исходил из того, что после расторжения договора и изъятия имущества у ответчика отсутствуют законные основания для удержания выкупных платежей. Суд также согласился с предложенным истцом расчетом остаточной стоимости и выкупных платежей в составе лизинговых платежей, осуществленным в соответствии с разъяснениями Министерства налоговой службы Российской Федерации от 05.08.2004 № 02-5-10/49 «О порядке учета расходов лизингодателем при передаче объекта на баланс лизингополучателя», то есть по данным бухгалтерского учета лизингополучателя.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из диспозиции указанной нормы следует, что обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии совокупности следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания для приобретения или сбережения имущества, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно правовым позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженным в постановлениях Президиума от 18.05.2010 № 1729/10, от 12.07.2011 № 17389/10, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя. В этом случае при изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной цены. Не установление в договоре лизинга выкупной цены, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная цена вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Учитывая изложенное, по договорам лизинга, по которым срок полезного использования предмета лизинга превышает срок лизинга, либо по договорам, по которым большая часть лизинговых платежей с учетом авансового платежа уплачивалась в начальный период пользования имуществом, на стороне лизингодателя при расторжении договора лизинга возникает обязательство по