Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по делу n А45-23564/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-23564/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  Ждановой Л.И.

судей: Афанасьевой Е.В., Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Конгеровой Ю.В.,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЕЛИОН» (07АП-3854/14) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2014 по делу № А45-23564/2013 (судья Остроумов Б.Б.)

по иску Трофимова Ильи Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕЛИОН» (ОГРН 1075462001779)

об обязании общества предоставить участнику информацию о своей деятельности,

УСТАНОВИЛ:

Трофимов Илья Владимирович обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕЛИОН» (далее – ООО «Гелион», общество) об обязании общества предоставить истцу заверенные копии следующих документов: баланс ООО «Гелион» за первое полугодие 2013 г. со всеми приложениями, отчетом о прибылях и убытках и иными отчетами, расшифровками; анализ счета 76.5 по субконто в разрезе конкретных контрагентов за первое полугодие 2013 года;      анализ счета 60.1 по субконто в разрезе конкретных контрагентов за первое полугодие 2013 года; карточку счета 76.5 в разрезе конкретных контрагентов за первое полугодие 2013 года; карточку счета 60.1 в разрезе конкретных контрагентов за первое полугодие 2013 года; анализ счета 66 в разрезе каждого кредита (займа и т.п.) за первое полугодие 2013 года; анализ счета 67 в разрезе каждого кредита (займа и т.п.) за первое полугодие 2013 года;            оборотно-сальдовая ведомость по счету 62.2 за первое полугодие 2013 года; все акты оказанных услуг за период с 01.07.2012 по 01.08.2013, составленные и подписанные сторонами (участниками ООО «ГЕЛИОН» и управляющим ООО «ГЕЛИОН» Сахнюком И.В.) во исполнение договора с управляющим от 09.12.2010 на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа;          копии всех журналов нарядов заданий по каждой единице техники (и каждой смене) с 01.06.2013 по 01.08.2013; копии всех производственных отчетов по технике, задействованной на работах с 01.06.2013 по 01.08.2013; копии документов о проводимых вскрышных и рекультивационных работах в период с 21.01.2013 по 01.08.2013; информацию о взаимосвязанных сделках, заключенных обществом в период с 21.01.2013 по 01.08.2013; список аффилированных лиц общества за период с 21.01.2013 по 01.08.2013; учетная политика на 2013 год (со всеми приложениями и дополнениями); приказы на списание основных средств за 2013 год; рабочий план счетов на 2013 год; справки о причинах списания основных средств за 2013 год; список банковских счетов общества, открытых, закрытых, существовавших в период с 21.012013 по 01.08.2013; отчеты, справки, заключения об оценочных компаний об оценке стоимости вскрышных работ и работ по рекультивации, выполненных ООО «ГЕЛИОН» (самостоятельно либо с привлечением третьих лиц); копию кассовой книги за период с 01.09.2012 по 01.08.2013; отчеты, составленные обществом по условиям лицензионного соглашения; баланс ООО «Гелион» за девять месяцев 2013 года со всеми приложениями, отчетом о прибылях и убытках и иными отчетами, расшифровками; анализ счета 76.5 по субконто в разрезе конкретных контрагентов за девять месяцев 2013 года; анализ счета 60.1 по субконто в разрезе конкретных контрагентов за девять месяцев 2013 года; карточку счета 76.5 в разрезе конкретных контрагентов за девять месяцев 2013 года; карточку счета 60.1 в разрезе конкретных контрагентов за девять месяцев 2013 года; анализ счета 66 в разрезе каждого кредита (займа и т.п.) за девять месяцев 2013 года; анализ счета 67 в разрезе каждого кредита (займа и т.п.) за девять месяцев 2013 года; оборотно-сальдовая ведомость по счету 62.2 за девять месяцев 2013 года; все акты оказанных услуг за период с 01.08.2013 по 01.12.2013, составленные и подписанные сторонами (участниками ООО «ГЕЛИОН» и управляющим ООО «ГЕЛИОН» Сахнюком И.В.) во исполнение договора с управляющим от 09.12.2010 на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа; копии всех журналов нарядов заданий по каждой единице техники (и каждой смене) с 01.08.2013 по 01.12.2013; копии всех производственных отчетов по технике, задействованной на работах с 01.08.2013 по 01.12.2013; копии документов о проводимых вскрышных и рекультивационных работах в период с 01.08.2013 по 01.12.2013; информацию о взаимосвязанных сделках, заключенных обществом в период с 21.01.2013 по 01.08.2013; список аффилированных лиц Общества за период с 01.08.2013 по 01.12.2013; список банковских счетов общества, открытых, закрытых, существовавших в период с 01.08.2013 по 01.12.2013; отчеты, справки, заключения об оценочных компаний об оценке стоимости вскрышных работ и работ по рекультивации, выполненных ООО «ГЕЛИОН» (самостоятельно либо с привлечением третьих лиц) за период с 01.08.2013 по 01.12.2013; копию кассовой книги за период с 01.08.2013 по 01.12.2013.

Требования мотивированы уклонением ответчика от предоставления информации о деятельности общества, обоснованы статьями 12, 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2014 исковые требования удовлетворены частично: на ответчика возложена обязанность предоставить истцу заверенные копии следующих документов: анализ счета 76.5 по субконто в разрезе конкретных контрагентов за второй и третий квартал 2013; анализ счета 60.1 по субконто в разрезе конкретных контрагентов за второй и третий квартал 2013; карточку счета 76.5 в разрезе конкретных контрагентов за второй и третий квартал 2013 года; карточку счета 60.1 в разрезе конкретных контрагентов за второй и третий квартал 2013 года; анализ счета 66 в разрезе каждого кредита (займа и т.п.) за второй и третий квартал 2013 года; анализ счета 67 в разрезе каждого кредита (займа и т.п.) за второй и третий квартал 2013 года; оборотно-сальдовая ведомость по счету 62.2 за второй и третий квартал 2013 года; все акты оказанных услуг за период с 01.07.2012 по 01.08.2013, составленные и подписанные сторонами (участниками ООО «ГЕЛИОН» и управляющим ООО «ГЕЛИОН» Сахнюком И.В.) во исполнение договора с управляющим от 09.12.2010 на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа; копии всех журналов нарядов заданий по каждой единице техники (и каждой смене) с 01.06.2013 по 01.08.2013; копии всех производственных отчетов по технике, задействованной на работах с 01.06.2013 по 01.08.2013; копии документов о проводимых вскрышных и рекультивационных работах в период с 21.01.2013 по 01.08.2013; информацию о взаимосвязанных сделках, заключенных обществом в период с 21.01.2013 по 01.08.2013; список аффилированных лиц Общества за период с 21.01.2013 по 01.08.2013; учетная политика на 2013 год (со всеми приложениями и дополнениями); приказы на списание основных средств за 2013 год; рабочий план счетов на 2013 год; справки о причинах списания основных средств за 2013 год; список банковских счетов общества, открытых, закрытых, существовавших в период с 21.01.2013 по 01.08.2013; отчеты, справки, заключения оценочных компаний об оценке стоимости вскрышных работ и работ по рекультивации, выполненных ООО «ГЕЛИОН» (самостоятельно либо с привлечением третьих лиц); копию кассовой книги за период с 01.09.2012 по 01.08.2013; отчеты, составленные обществом по условиям лицензионного соглашения; все акты оказанных услуг за период с 01.08.2013 по 01.12.2013 составленные и подписанные сторонами (участниками ООО «ГЕЛИОН» и управляющим ООО «ГЕЛИОН» Сахнюком И.В.) во исполнение договора с управляющим от 09.12.2010 на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа; копии всех журналов нарядов заданий по каждой единице техники (и каждой смене) с 01.08.2013 по 01.12.2013; копии всех производственных отчетов по технике, задействованной на работах с 01.08.2013 по 01.12.2013; копии документов о проводимых вскрышных и рекультивационных работах в период с 01.08.2013 по 01.12.2013; список аффилированных лиц общества за период с 01.08.2013 по 01.12.2013; список банковских счетов общества, открытых, закрытых, существовавших в период с 01.08.2013 по 01.12.2013; копию кассовой книги за период с 01.08.2013 по 01.12.2013. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением в части удовлетворения иска об обязании предоставить копии всех журналов нарядов заданий по каждой единице техники (и каждой смене) с 01.06.2013 по 01.08.2013; копии документов о проводимых вскрышных и рекультивационных работах в период с 21.01.2013 по 01.08.2013; справки о причинах списания основных средств за 2013 год; отчеты, справки, заключения оценочных компаний об оценке стоимости вскрышных работ и работ по рекультивации, выполненных ООО «Гелион» (самостоятельно либо с привлечением третьих лиц); копии всех журналов нарядов заданий по каждой единице техники (и каждой смене) с 01.08.2013 по 01.12.2013; копии документов о проводимых вскрышных и рекультивационных работах в период с 01.08.2013 по 01.12.2013, общество в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование подателем указано, что истец не обосновал обязанность общества по хранению и предоставлению журналов нарядов заданий по каждой единице технике (и каждой смене) с 01.06.2013 по 01.08.2013, с 01.08.2013 по 01.12.2013, копии документов о проводимых вскрышных и рекультивационных работах в период с 01.06.2013 по 01.08.2013, с 01.08.2013 по 01.12.2013, справок о причинах списания основных средств за 2013 год. Судебный акт носит заведомо неисполнимый характер, а на ответчика возложена незаконная обязанность по хранению документов, не предусмотренных законодательством. Истцом не конкретизированы требования в части копий документов о вскрышных и рекультивационных работах. Судом применен акт – разъяснения КРМФО (IFRIC) 20 «Затраты на вскрышные работы на этапе эксплуатации разрабатываемого открытым способом месторождения», - не подлежащий применению. ООО «Гелион» не относится к организациям, перечисленным в статье 2 Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности». У ответчика отсутствуют журналы нарядов заданий по каждой единице техники (и каждой смене) и справки о причинах списания основных средств, в связи с отсутствием нормативно установленной обязанности по их составлению и хранению. В отношении ООО «Гелион» действующим законодательством не предусмотрено обязательное проведение оценки в отношении стоимости вскрышных работ и работ по рекультивации при предоставлении какой-либо информации и документов о деятельности общества. Судом не указан период, за который ответчик обязан предоставить истцу документы об оценке.

Трофимов И.В. в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, решение суда просил оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражения против проверки законности и обоснованности решения суда только в обжалуемой части в апелляционный суд не поступили.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения в оспариваемой части, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Трофимов И.В. является участником ООО «Гелион» с долей 25% уставного капитала.

Истец, реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, заявлением от 12.07.2013 потребовал ответчика о предоставлении информации о деятельности ООО «ГЕЛИОН».

Непредставление ответчиком испрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их соответствия положениям статьи 67 ГК РФ, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениям информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законодательными актами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №