Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу n А45-11523/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                         Дело №А45-11523/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усенко Н.А.,

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,

при участии:

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «РедТрансЛайн» Ердикова Алексея Юрьевича (рег. № 07АП-4518/2014) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 апреля 2014 года (судья Васютина О.М.) по делу №А45-11523/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РедТрансЛайн» (ОГРН 1105476002081, ИНН 5404410266) по заявлению конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «РедТрансЛайн» Ердикова Алексея Юрьевича о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в сумме 1 638 200 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Наше Дело»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2013 общество с ограниченной ответственностью «РэдТрансЛайн» (далее – ООО «РэдТрансЛайн», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Ердиков Алексей Юрьевич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РэдТрансЛайн» конкурсный управляющий Ердиков А.Ю. обратился 13.03.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в общей сумме 1 638 200 рублей, совершенных в период с 29.06.2013 по 17.07.2013 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Наше дело», и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанных денежных средств в конкурсную массу должника, о взыскании 196 756,53 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявление мотивировано тем, что оспариваемые  сделки по перечислению денежных средств совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО «РэдТрансЛайн» Ердиков А.Ю. не согласился с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2014, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального и норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неверно истолковал и применил пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не учел, что в результате совершения должником спорных платежей произошло уменьшение имущества должника, что не позволит кредиторам получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; совершение спорных сделок по перечислению денежных средств привело к уменьшению размера активов должника, поскольку платежи осуществлялись без намерения создать соответствующие этим платежам правовые последствия в виде получения встречного исполнения; при совершении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что должник обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей в период с 29.06.2012 по 17.07.2013, так как в указанное время должником прекращено исполнение денежных обязательств пред конкурсным кредитором ООО «Терминал «ЗИЛ». Суд первой инстанции не определил характер спорных правоотношений, возникших между сторонами сделок, а также не применил нормы права, подлежащие применению в данном конкретном случае. Поскольку спорные платежи за период с 04.01.2013 по 29.07.2013 совершены в пользу заинтересованного лица,  а также учитывая неисполнение денежных обязательств перед другими кредиторами, суду первой инстанции следовало квалифицировать  и признать недействительными указанные сделки также на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО «РэдТрансЛайн» Ердиков А.Ю., ООО «Наше дело», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2014, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.07.2013 принято к производству заявление ООО «Терминал «ЗИЛ» о признании ООО «РэдТрансЛайн» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.08.2013 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Ердиков А.Ю.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2013 ООО «РэдТрансЛайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ердиков А.Ю.

В период с 29.06.2012 по 17.07.2013  ООО «РэдТрансЛайн» перечислило на расчетный счет ООО «Наше дело» по платежным поручениям денежные средства в общей сумме 1 638 200 рублей, в том числе:

- по платежным поручениям №94 от 29.06.2012, №107 от 11.07.2012, №113 от 18.07.2012, №138 от 23.07.2012, №168 от 13.08.2012, №199 от31.08.2012, №228 от 28.09.2012, №229 от 01.10.2012, № 240 от 10.10.2012, № 301 от 04.12.2012 денежные средства в общей сумме 1 315 100 рублей,  указав в назначении платежа: «по договору транспортных услуг, в том числе НДС 18%»;

-  по платежным поручениям № 255 от 24.10.2012, №288 от 20.11.2012, №330 от 29.12.2012 денежные средства в общей сумме 183 100 рублей,  указав в назначении платежа: «по договору ТЭО от 29/06-12, в том числе НДС 18%»;

- по платежным поручениям №10 от 07.02.2013, №323 от 26.03.2013, №51 от 03.07.2013, №56 от 17.07.2013 денежные средства в общей сумме 140 000 рублей,  указав в назначении платежа: «по договору, в том числе НДС 18%».

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств ООО «Наше дело» совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что не соответствует Закону о банкротстве и нарушает права и имущественные интересы других кредиторов должника, конкурсный управляющий Ердиков А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ердикова А.Ю., суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных указанной статьей для признания оспариваемых сделок недействительными.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 этого же постановления Пленума ВАС РФ).

С учетом вышеназванных норм права и обязанности лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) конкурсный управляющий должен доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, а также то, что сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Факт перечисления ООО «РэдТрансЛайн» на расчетный счет ООО «Наше дело» денежных средств в общей сумме 1 638 200 рублей подтвержден платежными поручениями  №94 от 29.06.2012, №107 от 11.07.2012, №113 от 18.07.2012, №138 от 23.07.2012, №168 от 13.08.2012, №199 от31.08.2012, №228 от 28.09.2012, №229 от 01.10.2012, № 240 от 10.10.2012, № 301 от 04.12.2012 с назначением платежа «по договору транспортных услуг, в том числе НДС 18%»; № 255 от 24.10.2012, №288 от 20.11.2012, №330 от 29.12.2012 с назначением платежа «по договору ТЭО от 29/06-12, в том числе НДС 18%»; 10 от 07.02.2013, №323 от 26.03.2013, №51 от 03.07.2013, №56 от 17.07.2013 с назначением платежа «по договору, в том числе НДС 18%».

Указанные в платежных поручениях основания назначения платежа свидетельствуют о том, что между сторонами имели место обязательственные отношения, во исполнение которых ООО «Наше дело» были получены денежные средства должника.

Отсутствие у конкурсного управляющего текстов договоров, на которые имеется ссылка в платежных поручениях, само по себе не свидетельствует о том, что спорные денежные средства получены ООО «Наше дело» безосновательно.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

С учетом распределения бремени доказывания, заявляя об отсутствии законных оснований для перечисления денежных средств ООО «Наше дело» и не предоставлении должнику обществом «Наше дело» эквивалентного встречного обеспечения, конкурсный управляющий ООО «РэдТрансЛайн» должен доказать данные обстоятельства.

Однако такие доказательства конкурсным управляющим суду не представлены, что не позволяет суду считать доказанной цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о недоказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными, являются правильными.

Между тем, суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными