Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А03-10218/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                     Дело № А03-10218/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля  2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черненко Л.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Приходько Л.В. (лично), её представителя Кузьминой М.С. по доверенности от 27.12.2013,

от Торган О.М., ООО «ПГТ «Октябрьский»: Маценко О.В. по доверенностям от 20.06.2013,

от 24.04.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПГТ «Октябрьский» (рег. № 07АП-3738/2014 (1)), Торган Ольги Михайловны  (рег. № 07АП-3738/2014 (2)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 28 марта 2014 года по делу № А03-10218/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АлтайПроект» по заявлению конкурсного  управляющего должника Приходько Л.В. о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «П.Г.Т. «Октябрьский» и Торган Ольгой Михайловной,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края  от 04.10.2012 общество с ограниченной ответственностью «АлтайПроект» (далее - ООО АлтайПроект, должник), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Приходько Л.В.

Конкурсный управляющий ООО «АлтайПроект» Приходько Л.В. обратилась  11 апреля 2013 года в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации) о признании недействительными сделок купли-продажи двадцати транспортных средств, заключенных 01.11.2010 между ООО «П.Г.Т. «Октябрьский» (правопредшественником ООО «АлтайПроект») и Торган Ольгой Михайловной, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Торган О.М. возместить действительную стоимость имущества, полученного по договорам купли-продажи транспортных средств, в сумме 12 678 121 руб.

Заявление обосновано ссылками на статьи 19, 61.2 (пункт 2), 61.6, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что на момент совершения в ноябре 2010 года сделок купли-продажи 20 единиц транспортных средств у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором Свердловым А.А. в размере 5 238 715 руб. 16 коп.; спорное движимое имущество продано по цене, значительно ниже его рыночной стоимости; действия ООО «П.Г.Т. Октябрьский» по заключению договоров купли-продажи ликвидной техники привели к уменьшению имущества должника и утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; в ноябре 2010 года бывший руководитель должника Бер С.А. зарегистрировал новое предприятие, созвучное с наименованием должника, – общество с ограниченной ответственностью «ПГТ «Октябрьский» (ПГТ без точек) по юридическому адресу должника; исполнительным директором вновь созданного юридического лица назначен бывший руководитель должника Бер С.А.; покупателем имущества выступила бывший бухгалтер должника и главный бухгалтер вновь созданного предприятия - Торган О.М.; оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПГТ «Октябрьский».

Определениями арбитражного суда от 28.06.2013, от 24.10.2013, от 26.12.2013 производство по заявлению приостанавливалось для проведения судебной технической экспертизы, оценочной экспертизы автомобилей, дополнительной судебной оценочной экспертизы.

Определением суда от 21.01.2014 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Алтайского края  от 28.03.2014 признаны недействительными сделки купли-продажи от 01.11.2010 следующих транспортных средств:

№

Модель, год выпуска

Зав. №

Рег. знак

1

УАЗ Патриот, 2010

ХТТ316300А000287

22 К352СР

2

МЗСА,817715, 2009

Х4381771590001940

22 АН0262

3

Mitsubishi Pajero Sport 2.5, 2006

JMBONK9407J000820

22 Х111 НК

4

Toyota Land Cruiser 120, 2007

JTEBU29J40512138

22 Х727 ХХ

5

ГАЗ 3330273, 2006

Х9633027362111863

22 Н319 НО

6

ГАЗ 33302, 2003

ХТН33020031912855

22 К880НН

7

КАМАЗ 55111.15, 2007

ХТС55111R72303468

22 К105ОУ

8

КАМАЗ 55111*15, 2007

ХТС55111R72296428

22 К104ОУ

9

КАМАЗ 55111*15, 2007

ХТС55111R72297223

22 Н540ОТ

10

КАМАЗ 55111, 1989

отсутствует

22 М132НВ

11

КАМАЗ5410, 1991

ХТС 5410000231753

22 У677 НР

12

ОДАЗ 9370, 1992

отсутствует

22АМ0875

13

ОДАЗ 9772, 1993

отсутствует

22АМ9182

14

ЧМЗАП/3523А, 1983

отсутствует

22АМ2949

15

УРАЛ 375АЦ5*375, 1970

отсутствует

22С301ОЕ

16

БКМ317А*01481, 2007

Х0848101070000047

22В411АХ

17

Isuzu Forward, 2005

отсутствует

22Т186ОС

18

КРАЗ257К, 1984

отсутствует

22В427НК

19

КАМАЗ55111, 1988

Х8955713450AL1509

22Е024НВ

20

КАМАЗ 3228.15, 2005

ХТС541000J0192681

22Р242НМ

заключенные между ООО «П.Г.Т. «Октябрьский» и Торган Ольгой Михайловной, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Торган Ольги Михайловны в пользу ООО «Алтай Проект» 10 150 474 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

ООО «ПГТ «Октябрьский», Торган Ольга Михайловна не согласились с определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.03.2014, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Торган О.М. считает необоснованным вывод суда первой инстанции о возникновении у должника денежных обязательств перед Свердловым А.А. 19.07.2010 и неисполнении этих обязательств на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку решение Индустриального суда г. Барнаула о взыскании с должника денежных средств в пользу Свердлова А.А. вступило в законную силу 16.02.2011. Кроме того, заявитель жалобы считает недоказанным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также наличие у должника признаков неплатежеспособности; указывает, что по причине неисправного состояния спорной техники в договорах купли-продажи стороны установили цену ниже, чем указано в заключении эксперта.

ООО «ПГТ «Октябрьский» в своей апелляционной жалобе приводит доводы,  аналогичные приведенным в апелляционной жалобе Торган О.М.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Торган О.М. и ООО «ПГТ «Октяьрьский» поддержал доводы апелляционных жалоб и просил определение арбитражного суда отменить.

Конкурсный управляющий ООО «АлтайПроект» Приходько Л.В.  возражала против удовлетворения апелляционных жалоб, просила оставить определение арбитражного суда без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 28.03.2014, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «П.Г.Т. «Октябрьский» (ИНН 2222047892, ОГРН 1042201979797) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.12.2004.

Вступившим в законную силу решением Индустриального районного суда г. Барнаула от 03.12.2010 по делу № 2-4297/2010 с ООО «П.Г.Т. «Октябрьский» в пользу Свердлова А.А. взыскано 5 238 715,16 руб., в том числе: 5 200 000 рублей денежных средств, выплаченных по договору № 45 от 03.04.2009, 4 492,70 руб. неустойки, 34 222,46 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

01.03.2011 единственным участником ООО «П.Г.Т. «Октябрьский» Бер С.А. принято решение о реорганизации юридического лица форме слияния с ООО «Томская Мясная Компания» и ООО «Перспектива» и создания в результате реорганизации нового юридического лица – ООО «БизнесСоюз».

Вновь созданное юридическое лицо - ООО «БизнесСоюз» зарегистрировано в установленном законом порядке 16.06.2011.

27.07.2011 на основании решения участников общества ООО «БизнесСоюз» от 18.07.2011 общество «БизнесСоюз» переименовано в ООО «АлтайПроект» (ОГРН 111222300553, ИНН 5407177145).

Определением Индустриального районного суда г. Барнаула от 14.10.2011 в исполнительном производстве по решению суда от 03.12.2010 о взыскании денежных средств в пользу Свердлова А.А. произведена замена стороны – ООО «П.Г.Т. «Октябрьский» на ООО «АлтайПроект».

19.08.2011 общее собрание участников ООО «АлтайПроект» приняло решение о ликвидации общества. Уведомление  о принятом решении о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора - Марцинюка А.Е. поступило в регистрирующий орган 09.12.2011.

29.12.2011 на основании решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю № 8547 о государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2112225208192 о прекращении деятельности ООО «АлтайПроект».

Свердлов А.А. оспорил в судебном порядке указанную запись о ликвидации ООО «АлтайПроект».

Решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 22.06.2012 вышеназванная запись признана недействительной и исключена из ЕГРЮЛ, предприятие включено в реестр в качестве действующего юридического лица (т.1, л.д.24-26).

Конкурсный кредитор - Свердлов Александр Алексеевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  ООО «АлтайПроект» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.07.2012 заявление принято, возбуждено производство по делу №А03-10218/2012 о  несостоятельности (банкротстве) ООО «АлтайПроект» (правопреемника ООО «П.Г.Т. «Октябрьский»).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.10.2012 ООО «АлтайПроект» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Приходько Л.В.

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий выявил факт отчуждения 01.11.2010 по договорам купли-продажи, заключенным между ООО «П.Г.Т. «Октябрьский» и Торган Ольгой Михайловной, 20 единиц транспортных средств должника по цене 1 000 руб. за каждую единицу техники.

По договору купли-продажи от 18.11.2010 спорные транспортные средства проданы Торган Ольгой Михайловной (продавцом) ООО «ПГТ «Октябрьский» (ПГТ без точек, покупателю) по общей продажной стоимости в сумме 1 200 000 руб. с рассрочкой платежа до 01.01.2014.

Конкурсный управляющий Приходько Л.В., ссылаясь на подозрительность заключенных должником и Торган О.М. сделок ввиду их совершения должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также с заинтересованным лицом, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о доказанности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок по отчуждению транспортных средств недействительными. Применяя последствия недействительности договоров купли-продажи транспортных средств в виде возврата в конкурсную массу действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения в сумме 10 150 474руб., арбитражный суд первой инстанции исходил из невозможности возврата спорных транспортных средств в конкурсную массу должника, поскольку на момент оспаривания сделок имущество не принадлежит Торган О.М.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству о банкротстве, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях ст. 61.9, ст. 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как